一文看懂：私募基金备案的必要性及时点

备案完成时间及结果的不确定性，可能引发私募基金无法如期出资交割因而违约等相关问题，实践中存在很多私募基金在未完成备案前即进行投资打款的情况。那私募基金备案不备案的后果如何？应该于何时申请备案？

笔者理解，根据基协规定，除“以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具”外，私募基金在未备案前不能进行其他形式的投资。

近年来，监管部门对部分管理人及其所管理的基金采取了现场检查、约谈等核查措施，核查中关注了私募基金是否存在未备案即投资这类情况，并在基协网站部分公示了对该类案例的处理结果。如私募基金在未完成备案前即开展对外投资的，存在如下风险：

1、管理人及其高级管理人员可能面临基协的自律管理措施：对管理人采取警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施；对高级管理人员及其他从业人员采取警告、行业内通报批评、公开谴责、取消从业资格等措施，并记入诚信档案；

2、情节严重的，将移交证监会处理，面临责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施；

3、此外实践中，如私募基金进行托管的，在其未完成备案前，托管机构亦不会执行私募基金对外投资划款的指令，同样会影响私募基金对外投资的按时交割；

4、若管理人管理的基金中存在未备案先投资情形的，可能对其后续管理的其他基金备案造成一定障碍；阿

5、标的企业后续申请IPO及其他行政许可时，作为股东的私募基金未完成备案可能引发IPO审核部门的反馈关注，此时该私募基金可能面临标的企业强制要求其退出的风险。

根据规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后的20个工作日内通过基协Ambers系统申请私募投资基金备案。

而“募集完毕”的认定时点，契约型基金、公司型/合伙型基金需要符合不同的条件：

1、契约型基金

投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户/基金财产账户。

2、公司型或合伙型基金

工商确权：投资者均签署公司章程或合伙协议并已进行工商确权登记；

首轮出资：所有投资人（GP、LP）均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金账户；管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

综上，为保障私募基金能够按时对外打款交割及运营合规性，建议管理人提前安排好资金募集流程、签约谈判及备案的时间。

来源：崇立律师事务所，作者龙颖