一文看懂：持股平台的锁定期间和减持要求

一般情况下，员工持股平台会作出至少锁定一年的承诺，但存在以下几种特殊的情况需要予以关注：

持股平台的执行事务合伙人如果为实际控制人或其一致行动人，持股平台会被认定为与实际控制人构成一致行动人，需要满足36个月的锁定期要求。如果持股平台的执行事务合伙人不是实际控制人或其一致行动人，但与实际控制人签署了一致行动协议的，也需要按照36个月的锁定期。

根据中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市公司股东信息披露》的要求，发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。《首发业务若干问题解答（一）》也规定，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

因此，如果持股平台取得的股份符合上述突击入股要求的，应遵守该突击入股锁定期的要求，但该要求规定的锁定期起始日为取得股份或工商登记变更之日，并不是上市后。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，如果持股平台持有的上市公司的股权比例超过5%的，被认定为上市公司的大股东，需要适用上市公司大股东减持新规的要求，采用集中竞价方式的，每90天累计减持比例不超过上市公司股份比例的1%，采用大宗交易的，每90天累计减持比例不超过上市公司股份比例的2%。通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守连续90天集中竞价减持不超过1%的要求。

《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则的要求，董监高的减持要求主要包括以下几方面：

（1）公司股票上市交易之日起一年内不得转让公司股份；

（2）任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（3）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

如果董监高通过持股平台减持持有上市公司的股票，是否需要遵守董监高减持的一般要求。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及证监会曾做出相应解释说明：“上市公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份，不包括间接持有或其他控制方式。”

2020年5月，深交所发布咨询问答，就董监高为合伙企业LP（合伙企业属于特定股东），在职期间减持合伙企业所持公司股份，是否需要遵守每年不超过25%的规定，进一步明确没有规定要求该合伙企业减持遵守每年不超过25%以及预披露的要求，需要核实相关董监高是否在招股说明书等文件中就间接持股部分作出减持比例、预披露等相关承诺。

因此，从目前的监管要求来看，对于董监高通过持股平台间接持股上市公司的股份，并无相关减持的专门禁止性规定，间接持股的减持要求主要依据自身做出的相关承诺。

来源：德恒律师事务所