经典复盘！投资蒙牛的外资PE们“赚麻了”

中国全产业链的鼻祖是谁？蒙牛。当年蒙牛的全产业链轻资产运营模式，直到现在仍然被人津津乐道。被伊利挤走的“倔牛”牛根生，创办蒙牛后仅用8年就实现反超成为龙头，企业被收编国企后功成身退，可谓一代传奇。

回顾蒙牛发展历程，如果不是凭借外资PE们的这股东风，恐难做大；而注资蒙牛的三家PE也是绝活用尽，在疯狂挤压风险杠杆的情况下实现5倍盈收凯旋而归。好聚好散，方为始终。

为什么选择外资PE？

因为“没得选”

1999~2001年，是市场红利阶段，蒙牛总资产和年销售额飞速增加，为了抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛急需资金扩张却遭遇融资瓶颈。而对于当时的条件而言，融资渠道无非民间借贷、A股上市、香港上市和银行信贷发行债券这几种。

民间融资：2002年起，蒙牛战略由“蒙古牛”转变为“中国牛”，股改后先前只靠“关系”进行民间借贷的融资方式已经完全不能满足蒙牛高速扩张的需要。

A股上市：A股对上市公司的要求很高，对于蒙牛这种没有背景的民营企业而言，至少需要几年时间，等不起。

香港上市：蒙牛的历史短、规模小，不符合上香港主板的条件；香港二板流通性也不好，机构投资者不感兴趣，会导致企业再融资困难。

银行信贷发行债券：蒙牛作为一家新进入市场不久的企业，在企业的规模、声誉劣势和资本信贷市场的不完全以及在转型经济中“民营企业受到的体制歧视”的环境下，难以获得政府、国有商业银行等机构的金融支持，发行债券更是可望不可及。

恰逢此时，蒙牛让私募看到机会，而私募也让蒙牛看到希望。

首先，私募能够满足蒙牛快速成长的资金需求；其次，私募投资者以其专业能力帮助蒙牛重组企业法律结构和财务结构，并帮助蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化，为蒙牛上市做准备。最后，此时国内私募还不完善，拥有国际先进经验的老牌PE们还能帮助蒙牛提高声誉，一举三得！

蒙牛与外资PE们一拍即合，在多次会议后确立发展方针，经历几次融资后成功在香港上市，正式开启逆袭之旅。

三家PE手法老道

蒙牛并不占便宜

对于蒙牛而言，三家PE的融资并没有让自己占到便宜。

第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权，而三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权，只有完成约定的“表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。

二次增资中，三位“天使”的要求却是更加贪婪了。三家投资机构提出了发行可换股债券，其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回，可转为普通股的可转债属性，它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。

三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。此般设计正说明了三家老牌投资者把握风险的高超技艺。

外资PE们究竟赚了多少钱？

2004年6月10日，蒙牛在香港联交所实现上市，发售价定在最高端(3.925港元)，发行新股2.5亿股，作为第一家在海外上市的内地乳制品企业，蒙牛共募集国际资本13.74亿港元，约合人民币14.56亿元。

第一次套现。上市首日，PE机构即实现了退出收益，因为在蒙牛乳业IPO发行的3.5亿股股份中，2.5亿股为新股，另外1亿股则来自三家境外资金的减持。经此操作，境外资金已经收回的资金达到大约3.9亿港元。

第二次套现。在蒙牛乳业上市六个月之后的2004年12月16日，PE机构行使当时仅有的30%的换股权，获得1亿多股，同时，三公司以每股6.06港元的价格，减持1.68亿股份，套现10.2亿港元。

第三次套现。2005年6月13日，PE在剩余的70%可转债换股权刚刚到期三天，就迫不及待地转换成股份，并减持完成了第三次套现。此番，三家以每股4.95港元的价格，抛售了1.94亿股，套现又近10亿元。

三次主要的退出后，PE机构还持有蒙牛股份大约131万股，持股比例下降至不到总股本的0.1%。这是出于一项对三家机构在蒙牛乳业上市12个月至18个月之间的禁售协议限制，三家机构在未来半年还必须保留这些股份不能出售。

从2002年的初始正式投资，到2005年的主要退出，三家PE机构在对蒙牛的投资中最终收益为20多亿港元，相比总投资的资金（约合4.78亿港元），回报率达到了500%。还有一个重要的隐含的收益：PE机构获取了蒙牛股份的认购权。2004 年，三家国际投资机构取得了在十年内一次或分多批按每股净资产（摊薄前为1.24 港元/股）购买上市公司股票的权利，这一权利显然也要算为PE机构们的投资收益。

结语

2021年底牛根生宣布卸任退出蒙牛，虽然历经风波退出实属无奈，蒙牛能被收编国企也算全身而退了。如果现在让蒙牛重新来过，不知牛总是否还会选择外资PE？