最高用时已达628天！IPO“注册难产”企业难在哪里?

据大象君统计，2019年以来至今的注册制上市企业中，IPO注册用时（提交注册到注册成功间隔）最高记录达579天，为创业板企业北京**信息科技股份有限公司，注册用时较久主要原因为业绩波动与商誉减值风险问题。

这些注册制上市企业中注册用时在500天以上有3家，用时在400天以上的有10家，这10家注册期“难产”企业具体情况如下：

此外，据沪深交易所官网数据显示，当前仍有4家企业提交注册超过400天仍未获得批文，而最高的1家用时已达628天，刷新了注册制已上市企业注册期时长历史最高记录。

现有企业注册期时长超记录

据大象君统计，截至最新，仍在注册中的IPO企业共有46家，按提交注册时长划分，提交注册400天以上企业4家，2家来自创业板，2家来自科创板，而当中有1家企业提交注册时间达到628天，已超过现有的579天的最高注册记录。

截至目前提交注册400天以上企业具体情况如下：

从板块情况来看，提交注册400天以上企业2家来自科创板，2家来自创业板；

从注册地分布情况来看，提交注册400天以上企业，北京、山东、广东、江苏各1家；

从行业分布情况来看，2家来自计算机、通信和其他电子设备制造业，专用设备制造业、电气机械和器材制造业各1家。

那么，这4家IPO“注册难产”企业难在哪里呢？我们可以从企业注册阶段问询问题中窥见一二。

提交注册400天以上企业注册阶段问询问题如下：

值得一提的是，4家提交注册至今超400天的企业中，有2家经历了2轮问询，而2轮问询的情况并不多见，多数企业在注册阶段仅历经1轮问询，具体问询问题如下：

一、北京**半导体科技股份有限公司

注册阶段问询问题：

1.关于历史沿革。根据申报文件，发行人成立于2015年12月，2016年发行人控股股东**盛龙通过其美国全资子公司Dragon Acquisition Sub,Inc.（“Dragon Sub”）开展了对MTI的私有化收购；2019年7月发行人存在减资情形，减少部分为**盛龙未实缴的注册资本56,292.00万元和**资本未实缴的注册资本1.00万元；发行人历史上存在国有股权变动存在的未进行资产评估、未履行评估核准程序或未及时取得评估核准、未进场交易等情形。

请发行人：（1）结合控股股东**盛龙的设立情况、历史沿革等，补充披露发行人的设立背景、主营业务来源等；（2）说明历史上减资事项是否完整履行相应程序、是否合法合规；（3）结合发行人历史上国有股权变动存在的未进行资产评估、未履行评估核准程序或未及时取得评估核准、未进场交易等情形，说明公司相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

2.关于员工持股计划。根据申报文件，BH1、BH2和宁波义方为发行人员工持股平台。其中，BH1、BH2成员包括A类成员与B类成员，A类成员份额对应BH1、BH2的全部表决权，B类成员无表决权，仅对应收益权。BH1、BH2和宁波义方合计持有发行人13.52%的股份。

请发行人：（1）说明BH1、BH2中设置A类份额与B类份额的原因，A类成员以及B类成员的流转退出机制，BH1中存在待授予份额是否符合其内部机制、是否符合现行监管要求；（2）说明A类成员之间是否具有一致行动关系，说明BH1、BH2、宁波义方内部决议形成机制，补充披露A类成员Drew Mclaughlin的个人简要情况、宁波义方普通合伙人益兴企业的基本情况，说明Drew Mclaughlin并非高管但作为A类成员的原因；（3）说明上述员工持股计划的实际控制主体，说明相应设置的原因及对公司治理的影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

请发行人说明员工持股计划是否符合科创板股票发行上市审核问答之11的要求,并严格按照审核问答的要求进行披露。请保荐机构及发行人律师按照审核问答的要求进行核查并发表明确意见。

3.关于共有专利。根据申报文件，发行人子公司与第三方共有专利7项。

请发行人说明与第三方共有专利的具体情况，是否涉及发行人核心专利，报告期内依赖相关专利形成的收入情况，与共有第三方就相关专利使用、收益、处分等权利的约定情况，是否存在争议或潜在纠纷，该等情形是否会对发行人持续经营存在重大不利影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

4.关于研发费用。报告期内，发行人的研究开发费用于发生时计入当期损益，研发费用分别为25,438.66万元、27,932.55万元和32,848.21万元，占营业收入的比例分别为16.75%、17.75%和14.20%。母公司研发费用分别为100.29万元、3,853.57万元和11,476.83万元。职工薪酬、折旧摊销、专业机构服务费、材料费用是研发费用的主要构成部分，报告期内合计占研发费用的比例分别为88.20%、85.66%和87.74%。

请发行人：（1）结合员工数量、人均薪酬、薪酬总额及变动情况等分析研发费用中职工薪酬与营业收入增长的匹配性；（2）说明折旧摊销费用的分摊基础和归集情况；（3）说明专业机构服务费的具体内容、支付对象、涉及研发项目的情况、和同行可比公司的对比情况等，说明是否符合行业惯例；（4）结合研发项目的材料耗用情况，说明报告期内材料费用大幅下滑的原因和合理性；（5）说明发行人母公司向境内税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与其实际发生的研发费用金额是否相匹配。

请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

5.关于预收账款/合同负债。自2020年1月1日起，发行人执行新收入准则，根据合同将预收账款重分类至合同负债。报告期各期末，公司预收账款和合同负债合计余额分别为19,432.47万元、30,747.33万元和30,811.54万元，占流动负债的比例分别为25.02%、32.45%和30.17%，主要为销售专用设备收到的预收账款。发行人销售专用设备的主要信用政策为发货后30天收取90%合同价款，验收通过后收取剩余10%合同价款。根据行业惯例，因半导体设备研发投入大，设备单价较高，设备发出后通常需在客户生产线上进行安装、调试一段时间，经客户验收后方才确认销售收入。因此，发行人将验收通过前的设备销售回款作为预收账款/合同负债核算。

请发行人：（1）说明报告期末在手订单情况，包括主要订购方、产品类型、金额及预计交付时间等；（2）说明预收账款/合同负债金额与当期订单的执行情况是否匹配；（3）列示报告期内预收账款结算周期，说明报告期各期预收账款/合同负债期后实现收入的情况；（4）说明账龄超过一年的重要预收账款/合同负债的原因，是否存在法律纠纷。

请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

6.关于政府补助。报告期内，发行人计入损益的政府补助为559.66万元、734.21万元和999.37万元，占当期营业收入的比例分别为0.37%、0.47%和0.43%，列入非经常性损益。报告期各期末，发行人递延收益均为公司取得的政府补助，金额分别为2,440.34万元、2,706.14万元和6,182.22万元。

请发行人：（1）说明产业扶持项目资金补助和高精尖产业发展资金的具体来源、补助内容及金额；（2）说明上述两项政府补助的会计处理情况，包括将其作为与资产相关还是与收益相关的判断，递延收益分摊的基础，说明相关补助是否与产量或销量相关，列入非经常性损益是否合理。

请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

二、山东**微电子股份有限公司

注册阶段问询问题：

1.关于原材料采购。发行人产品主要原材料为硅片、芯片、铜带、化学品等，占主营业务成本的比例分别为65.28%、58.98%、60.49%和58.88%。外购芯片采购单价变动受芯片类型、尺寸等影响较大。报告期内，芯片采购单价和4英寸硅片采购单价自2019年至今逐年下降。（1）发行人2021年1-6月芯片采购结构有所变化，单价较高的70mil肖特基芯片采购占比从18.80%下降至6.56%，单价较高的28mil稳压管芯片采购占比从43.78%下降至23.62%，单价较低的13mil稳压管芯片采购占比从51.40%提升至75.74%。（2）2021年1-6月发行人4英寸硅片采购的均价为5.86元/片，略低于2020年采购均价。

请发行人：（1）结合生产过程中70mil肖特基芯片、13mil及28mil稳压管芯片的耗用情况，说明肖特基芯片和稳压管芯片采购结构发生变化的原因和合理性，进一步量化分析采购价格变动对相关产品毛利率的影响；（2）结合2020年末以来4英寸硅片的市场价格走势和中晶科技、晶美硅业对外的销售价格，说明在硅片市场整体供不应求的情况下，4英寸硅片采购均价仍有所下降的原因和合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

2.强茂股份有限公司成立于1986年，系台湾上市公司。发行人2015年开始与其进行合作，其向发行人所采购的产品均为贴牌产品，采购后强茂股份不进行再加工直接对外出售，约80%的比例应用于手机充电器。报告期内，发行人对强茂股份的销售收入分别为1,719.82万元、3,658.89万元、4,609.74万元和2,968.91万元，毛利率分别为43.74%、35.54%、37.03%和40.70%。发行人向强茂股份销售的主要产品为快恢复整流二极管和桥式整流器，毛利率均远高于相关产品的整体毛利率。

请发行人：分析说明向强茂股份销售快恢复整流二极管和桥式整理器的毛利率显著高于相关产品整体毛利率的原因和合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

3.请发行人说明:(1)芯片生产项目所用晶圆规格情况，集成电路系统级封装及测试产业化建设项目整体投资规模;(2)发行人开展芯片生产、封装、募投项目是否符合相关产业政策要求，是否取得项目投资主管部门的备案、审批意见。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

二轮：

1.请发行人说明：（1）李道远向发行人出资的资金出借方情况及与李道远之间关系，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东之间是否存在关联关系。李道远是否具备还款实力，相关借贷关系是否真实存在，是否存在股权代持情况；（2）郑渠江是否实际控制妻子杨志秀向李道远借款形成对发行人的出资，是否因此影响发行人关联方披露的准确性，发行人与郑渠江控制企业之间交易定价是否公允；（3）申报材料关于李道远出资来源披露是否准确。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

三、**创新科技股份有限公司

注册阶段问询问题：

1、申请材料显示，（1）发行人报告期营业收入整体增幅较高，2019年营业收入增长127.64%，2020年为44.85%，高于同行业可比公司；（2）发行人经销销售模式分为买断式及代销模式；（3）发行人2018年营业成本中无人工成本，主要是由于当年产品生产全部采用外协加工方式所致；（4）中介机构对发行人线上销售收入执行了IT 审计，对经销商销售收入执行了相关核查程序。

请发行人：（1）就发行人营业收入增幅高于同行业可比公司进行风险提示；（2）补充披露买断式经销及代销模式销售收入情况，苹果公司指定其代销商代销发行人产品的原因；（3）补充披露发行人生产经营中产生的人员成本、费用的会计处理情况，完全不计入营业成本是否符合实际情况；（4）补充说明发行人主要原材料采购和消耗、人员成本费用与发行人营业成本的匹配性分析。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

请保荐机构和会计师说明IT审计过程中全量核对发行人销售数据与支付数据、订单数据以及物流数据的方法、全量核对的含义，是否与实际情况一致，说明对经销商销售收入采取的各项核查措施的核查比例、核查方法。

2、申请材料显示，2019年度及2020年，发行人分别确认股份支付费用7,125.34万元及813.55万元。

请发行人补充披露：（1）股权激励条款是否设置了锁定期、限售期、离职限制等条款，如有，说明具体内容，是否构成等待期以及发行人关于股份支付会计处理的合理性；（2）股份支付费用分别计入研发费用、销售费用以及管理费用的依据，相关分摊金额是否准确。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，报告期内，公司市场推广费用逐年增长，主要系公司开展各类展会活动、广告投放等产生的相关费用,线上销售收入比例逐年上升。

请发行人：（1）结合市场推广费主要构成、各销售渠道的推广方式及其合法合规性，说明是否存在虚假广告等不正当竞争行为；（2）结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据，说明报告期内是否存在发行人及其关联方自身或委托第三方对发行人线上销售渠道虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或删除中差评等行为，相关行为是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍；（3）说明报告期内发行人进行销售的各电商平台对发行人实施的临时性措施及处罚的基本情况，包括但不限于背景、原因、对发行人责任认定及认定依据、处理措施及结果，是否涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍。

二轮：

1.请补充说明间接股东陈斌截至目前持有发行人股份的情况，申报以来对外转让持股的背景、原因，对价支付情况及转让的真实性，是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

四、江苏**电子科技股份有限公司

注册阶段问询问题：

1、申请材料显示，（1）发行人2021年功率芯片产品毛利率大幅提升。（2）中介机构对应收账款及营业收入的发函比例高于函证确认比例。请发行人结合具体细分产品销售单价、单位成本波动情况补充披露封装成品2021年毛利率大幅提升的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并按照细分产品说明对发行人营业收入真实性的核查情况，说明对函证未确认金额的替代核查程序。