沪深交易所：明确GDR境内新增基础股票上市条件

7月18日，为了进一步规范境内上市公司境外发行可转换为境内基础股票的全球存托凭证（以下简称GDR）行为，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》，上海证券交易所发布《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》（以下合称《暂行办法》），《暂行办法》自发布之日起施行。

《暂行办法》是沪深交易所专门规范互联互通存托凭证业务的基本业务规则，在总结前期运行情况的基础上，根据证监会关于境内上市公司境外发行存托凭证指引的修订情况，进一步优化GDR具体制度和运行制度。

《暂行办法》主要有三方面修订内容：

一是明确GDR境内新增基础股票上市条件。沪深交易所上市公司在境外发行上市全球存托凭证，申请其境内新增股票在沪深交易所发行上市的，除了应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件外，还应当已在沪深交易所上市满1年，且申请日前120个交易日A股平均市值不低于人民币200亿元。

二是明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排。按照全面实行注册制的要求，沪深交易所发行上市审核机构对上市公司境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核，相关审核程序、机制适用《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》中关于向特定对象发行证券的规定。

三是加强全过程信息披露监管。上市公司在境外发行上市GDR的，应当在境外有权机构作出审核结果、中国证监会予以备案、GDR在境外发行上市、募集资金到账、中止或者终止GDR境外发行上市等重要时间节点，及时披露进展情况。

记者了解到，6月2日至9日，沪深交易所就《暂行办法》向社会公开征求意见。征求意见期间，深交所共收到意见建议109条，按照实质内容相同原则合并后47条。其中，涉及深交所规则条文的意见建议2条，结合境外市场实际情况，深交所对GDR境外发行上市临时信息披露时点规定进行了修改完善。

上交所收到60条相关意见建议，吸纳了删除GDR发行上市境外市场审核受理、问询及回复环节进行信息披露要求的建议，并对相关条款进行了完善。同时，结合相关意见，从立法技术角度对若干条款的具体表述进行适当优化，以增强具体规定的规范性和简明性。

5月16日，中国证监会发布《监管规则适用指引—— 境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行存托凭证指引》（下称《监管指引》），明确将GDR境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序进行审核。沪深交易所也在《暂行办法》中增加了GDR境内新增基础股票上市条件及发行审核相关安排，并明确了上市公司在筹划及境外发行GDR阶段的信息披露要求。

值得一提的是，Wind统计数据显示，截至目前，已有21家A股上市公司成功发行GDR。不过与此同时，在GDR新规之后，多家公司终止了GDR发行，不难看出当前A股公司发行GDR募资更为理性。