备案新规后，私募股权基金清算的实务要点一览

　　近十年，中国私募股权投资市场蓬勃发展，但随着时间的推移，市场上不少私募股权基金面临期限届满、约定的解散事由出现、约定的合伙目的已实现或无法实现等情况而进入清算状态。基金清算作为私募基金终止的必经程序，其重要性不言而喻。

　　今天，带大家一起来看一下基金清算中有哪些点需要注意。

　　1、

　　私募股权基金根据其公司型、合伙型和契约型的组织形式不同，还需适用有关组织形式本身关于清算的法律规定：

　　2、私募股权基金清算期的期限是否有限制？

　　鉴于私募股权基金存在自行清算和强制清算的情况：(1)在私募股权基金自行清算的情况下，《证券投资基金法》《合伙企业法》《公司法》《私募投资基金监督管理条例》等法律、行政法规并未对私募股权基金清算期的期限作出强制性规定，因此实际操作中，私募股权基金的清算期往往以基金合同或投资人决议的期限为准。一般而言，私募股权基金进入清算阶段，并不意味着可以马上获得基金财产的分配，而需视基金所投资项目/资产的处置情况而定，故清算期存在一定的灵活度。(2)在公司型基金强制清算的情况下，对于清算期有明确的要求，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》(本文简称“《公司法解释二》”)第十六条规定，人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。

　　需特别提示的是，根据《私募投资基金登记备案办法》第五十七条、《备案指引2号》第二十九条规定，在私募股权基金开始清算但预计3个月内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。

　　3、 公司型或者合伙型的基金清算后，是否需等待工商注销后再来协会做基金清算？

　　根据私募基金咨询自助查询系统，公司型或者合伙型基金是否需要注销工商载体后再提交清算申请，目前协会暂不作要求。需要明确的是，基金清算后不得以本基金名义进行基金投资活动。

　　4 、

　　根据《备案指引2号》第三十条规定，已备案的公司型或合伙型私募股权基金可以转为非基金形式运作，但需要满足如下程序和要求：

　　(1)由投资者和私募基金管理人协商一致解除委托管理关系;

　　(2)公司或合伙企业及时变更名称和经营范围，不得保留“基金”或者其他误导性字样，私募基金管理人不得担任其股东或者合伙人;

　　(3)自变更之日起10个工作日，私募基金管理人应当向基协提请办理基金注销。

　　(4)作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金形式继续运作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提请备案为私募基金。

　　越来越多私募股权基金逐步进入退出期，公司型或合伙型私募股权基金转为非基金形式运作，为实现退出的一种手段，有利于加速私募股权基金的退出。当然也需要结合私募股权基金所投资项目对基金身份依赖，综合考虑所采取方案。

　　5、

　　根据《备案指引2号》第二十八条第二款，私募股权基金完成清算，剩余基金财产可以以货币资金方式分配给投资者，或者经投资者同意，以实物资产方式分配给投资者。

　　故，清算期分配方式包括现金分配和非现金分配，清算期以非现金方式分配，需经投资者同意。

　　需要提示注意的是：

　　(1)一般政府投资基金存在避免非现金分配的诉求;

　　(2)非现金分配分为可以在公开市场交易的非现金资产(通常为股票等)和无法在公开市场交易的非现金资产(通常为股权等)，两者的定价依据、操作程序等均存在一定的差异，建议在基金合同中约定清楚，以免产生争议。

　　6、

　　根据基金业协会2023年9月1日发布的私募基金管理人登记和私募投资基金备案业务办事指南(下载链接：https://www.amac.org.cn/businessservices_2025/privatefundbusiness/gzdt/202206/t20220624_13890.html)，管理人需在AMBERS系统中点击“清算开始”按钮(管理人预计清算程序可以在二十个工作日内完成并出具清算报告的情形除外)，并在基金清算完成后勾选“清算结束”按钮，提交清算报告等文件及信息。

　　根据《登记备案办法》第五十九条规定、《私募投资基金信息披露管理办法》第四章规定，结合实操经验并咨询基金业协会私募查询热线：400-017-8200.在私募基金完成清算前(即点击“清算结束”前)，私募基金仍属于在运作期间，私募基金管理人仍需根据《登记备案办法》《私募投资基金信息披露管理办法》等相关要求履行信息披露义务。

　　7、

　　结合实操经验，在公司型基金/合伙型基金在市场监督管理局办理清算组/清算人备案后进行基金份额转让的，市场监督管理局一般不接受直接进行变更登记，需要根据国家市场监管总局办公厅《关于进一步做好企业注销清算组备案有关工作的通知》的规定，撤销清算组备案后，方可办理基金份额转让程序。