如何判断私募股权基金份额转让是否成立？
发布者：基金服务网 发布时间：2022-09-28 17:25:06根据《私募投资基金备案须知（2019版）》第11条：【封闭运作】私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。
根据新老划断： 对于2020年4月1日后成立的私募股权基金，必须封闭运作，投资者若想退出，可以采取份额转让的方式；若想增加认缴份额，需要满足份额转让五个条件。 如何判断份额转让是否成立
条件 1 ——合伙人入伙、退伙、份额转让条款。如果合同约定不允许份额转让，则不能转让，若未禁止，则可以。
条件 2 ——合伙人优先购买权。若无合同明确相反约定，合伙人对外转让基金份额的，其他合伙人享有优先购买权。
合伙企业未约定份额转让程序问题：
如果合伙协议没有另行约定，只需要提前三十日通知其他合伙人，而不强制要求普通合伙人或者其他有限合伙人的同意。
合伙企业约定份额转让程序问题：
如果合伙协议有约定的，应当从其约定。在合伙型基金中，通常有如下几种约定方式：
(1) 经普通合伙人同意后，有限合伙人可以对外转让；
(2) 经其他有限合伙人一致同意后方可对外转让；
(3) 经合伙人决议后，有限合伙人可对外转让。
条件 3 ——转让后须满足合格投资者要求+合伙型基金人数要求（GP+LP人数不超过50人）。
合格投资者需要满足哪些要求？
<1> 投资金额要求：
投资于单只私募基金的金额不低于100万元；
<2> 资产要求：
①如果是机构的话，净资产不低于1000万元；
②如果是自然人的话，金融资产不低于300万或者近3年个人年均收入不低于50万元。
条件 4 ——未实缴部分也可以转让，受让人得到认缴份额后，负实缴出资义务。
条件 5 ——新老划断，2020年4月1日后成立的基金，认缴份额增加时要满足份额转让五个条件。
实际案例1
A对基金认缴500万，实缴100万，全部转让给B
B 得到了认缴份额和实缴份额，所以不必另外实缴100万，仍承担400万的实缴出资义务。
实际案例2
A对基金认缴500万，实缴100万，转让给B未实缴部分400万
B 得到了认缴份额400万，必须另外实缴100万。
【总结】受让人须满足实缴100万的条件，看转让约定转让份额中是否包含100万的实缴。 实际案例3
2020.4.1前成立的基金
A 对基金认缴了100万。
A转让给B所有认缴份额，C再增加认缴100万。
不满足份额转让五个条件，其余判断条件都满足。
是否可行？
可行，因为属于新老划断前成立的基金，不受五个条件的约束，主要看合伙协议是否支持。
实际案例4
2020.4.1前成立的基金
A 对基金认缴了100万。
A转让给B所有认缴份额，C再增加认缴100万。
不满足扩募5条件，其余判断条件都满足。
合同约定不可转让份额，是否可行？
修改合同后可行
【总结】2020.4.1 前成立的基金，不满足份额转让五个条件也可以进行，合同表明不能份额转让，可以修改合同后进行转让。 来源：元年金服
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