QDLP模式及与其他境外投资模式的区别

QDLP，即Qualified Domestic Limited Partner，合格境内有限合伙人制度，指获得QDLP试点资格并获批外汇额度的基金管理企业，在中国境内设立QDLP基金并面向中国境内的合格投资者募集，将募集资金换汇后对境外标的进行投资的制度。

目前，我国QDLP实行地方试点制度，只有履行试点地区的申请程序、符合试点地区关于QDLP管理企业及基金设立的资质及条件并经联审会议通过的企业才能够开展相关业务。

（一）QDLP模式及与其他境外投资模式的区别

如上所述，QDLP的基本模式图如下所示：

以橡树资本于上海的QDLP试点基金管理人与QDLP基金为例，基本模式如下：

以进益资本于天津的QDLP试点基金管理人与QDLP基金为例，基本模式如下：

在QDLP出现前，资金出境及境外投资的主要方式包括ODI及QDII，但出于各种限制条件并未成为境内投资人境外投资私募基金的主要渠道，三者的区别主要如下：

（二）试点与机构

截至目前，一共有10个地区成为QDLP的试点地区并出台了相关的政策文件及指引，包括：

全国试点地区QDLP最新的发展情况如下：

1.上海

上海自2012年便率先开展QDLP试点工作，自《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》政策发布及修改以来，已有多家机构获批试点资格。

截至目前，上海市已有五十多家QDLP试点机构[2]，其中，柏基、橡树、霸菱、品浩、瑞信等大批机构试点额度都已超过2亿美元。获批规模较大的试点机构包括品浩海外投资基金管理（上海）有限公司（10-20亿美元）和橡树海外投资基金管理（上海）有限公司（5-10亿美元），其他机构获批的金额都比较小，约0-5亿美元。根据我们于基金业协会管理人查询网站的检索，在协会登记的QDLP基金管理人共35家。

2. 北京

根据我们检索，截至目前，北京市QDLP试点中已有橡树资本子公司及东方汇理子公司锋裕汇理获批参与，并分获5亿美元、3亿美元试点额度，机构类型均为其他私募投资基金管理人，其中，橡树资本的Oaktree（北京）投资管理公司更是自新《外商投资法》实施以来首家在中国境内以英文名称注册的准金融类企业。

我们理解，尽管北京起步较晚，但由于北京的QDLP试点具有额度高、资金募集范围更广、额度按需申请、投资范围更广以及首次将跨境人民币纳入试点的特点，北京QDLP的发展具有更加广阔的前景。

3. 天津

根据我们检索，截至目前，于天津市注册、并于基金业协会登记的QDLP基金管理人仅有进益（天津）资产管理有限责任公司一家，且目前天津市金融监管局职能中已不存在QDLP试点企业审核职能。

4. 海南

截至目前，海南省政府共公布了两批QDLP试点名单，首批名单中包括KKR投资集团、春华秋实及中粮私募等[3]，第二批名单中包括诺安资本、浦银国际及合盛元等[4]。

海南的QDLP试点虽然刚刚起步，但海南对于初始募集规模要求低、投资额度不设限制且可追加申请，并且投资范围更加广泛的特点使得海南的QDLP试点具备较强的竞争力。尤其值得注意的是，KKR旗下KKR Asia Limited在海南设立的开德私募基金管理（海南）有限公司刚刚于2022年4月21日获得协会批准，登记为基金管理人，这表明目前国际投资机构对于海南自贸港金融政策和海南自贸港投资机遇正予以充分关注。

5. 深圳

根据深圳商报2022年2月22日的报道[5]，截至2021年底，深圳试点同意QDIE管理企业共计69家，已出境投资总额度共计19.9亿美元，投资范围包括境外企业股权及境外二级证券市场。

值得注意的是，深圳市QDIE管理企业不仅仅局限于协会登记的私募基金管理人，证券期货经营机构（如南方资本、鹏华资产、招商财富等持牌金融机构）、经特别认可的其他类型的机构及其发行的产品（如中信信托等信托公司）都获批QDIE试点资格。

6. 青岛

根据《青岛日报》2015年11月16日的报告，自青岛市出台QDLP政策后，首批共有5家试点企业获批[6]，包括进益资本。目前青岛进益资产管理有限公司已于协会登记为基金管理人，机构类型为“其他私募投资基金管理人”。

此外，根据青岛市地方金融监管局2022年1月25日的公告[7]，截至目前，青岛共有三家QDLP试点基金管理企业经联席评审会议审批通过，取得批复文件，包括中俄能源投资私募基金管理（青岛）有限公司、青岛中经合鲁信基金管理企业（有限合伙）、平安道远投资管理（上海）有限公司，三家基金管理人均已于基金业协会登记，且机构类型登记为“私募证券投资基金管理人”。

7. 重庆

重庆为我国中西部首个落地QDLP试点政策的城市。根据国家外汇管理局重庆外汇管理部于2021年9月13日发布的《两家基金管理企业成功获批重庆QDLP试点资格》[8]，经重庆市合格境内有限合伙人对外投资试点工作联席会议共同审核，毅德（重庆）私募基金管理有限公司、瀚华慧泰（重庆）私募基金管理有限公司正式获批参与重庆市合格境内有限合伙人试点。但根据我们检索，截至目前，此两家基金管理公司均尚未于协会进行管理人登记。

8. 江苏

根据江苏省地方金融监督管理局于2021年12月3日发布的《关于2021年江苏省合格境内有限合伙人对外投资试点资格申请审核情况的公示》，江苏省拟确定3家企业获得试点资格，基金管理企业分别为：苏州元禾钟山私募基金管理有限公司、江苏汇升私募基金管理有限公司、江苏苏豪海外私募基金管理有限公司（筹），分别落地于苏州工业园区、南京市秦淮区、南京市江北新区。

根据我们的检索，截至目前，仅苏州元禾钟山私募基金管理有限公司已于基金业协会登记为基金管理人（尚未募集基金），江苏汇升私募基金管理有限公司已成立但尚未登记，江苏苏豪海外私募基金管理有限公司则迄今仍未成立。

9. 广东

目前我们尚未检索到广东省除深圳市以外在出台QDLP政策后获批试点的机构，也未在协会管理人公示系统中查询到相关登记信息，但作为国家支持粤港澳大湾区建设的一项重要决策部署，广东省QDLP试点工作也正在逐步展开。

10. 宁波

目前，宁波是浙江省唯一的QDLP试点。宁波市金融监督管理局于2021年7月7日发布了关于《宁波市合格境内有限合伙人境外投资试点工作实施办法（试行）》（征求意见稿），并于2021年9月23日正式印发了《宁波市合格境内有限合伙人境外投资试点工作实施办法（试行）》（甬金管〔2021〕50号）。我们从宁波市金融监管局取得了上述政策文件，下文我们将会对宁波及其他主要试点地区的QDLP政策进一步分析。

来源：公司与证券法点评