一文浅析股权激励不同阶段的纳税义务

（1）取得

激励对象以低于市场公允价格取得股权，在取得股权激励时，应以取得相应股权的实际购买价与市场公允价格之间差额作为员工“工资、薪金所得”，适用《个人所得税法》3%-45%的超额累进税率计算个人所得税。

T需要注意不同激励方式下的激励对象取得股权时间不同，故纳税时间也不相同。取得股权可以分为授予和行权两类：对于未设置期权的股权激励，在授予阶段，激励对象即取得股权，此时即产生纳税义务；而对于设置期权的股权激励，在授予阶段，激励对象暂时未实际取得股权，而是在行权时方取得股权，即在行权时才产生纳税义务。

（2）持有

激励对象持有股权期间，如取得公司分配的股息、红利，该部分收益应依据《个人所得税法》缴纳个人所得税，适用税率为20%。

当激励对象通过间接持股方式取得激励股权时，其在持有股权期间取得的收益实际上是经过了两个步骤的分配，即公司先向持股平台分配股息、红利，持股平台再向激励对象分配股息、红利，而通过公司型持股平台和合伙企业型持股平台取得收益所适用法规亦不相同，接下来，笔者将一一介绍其中的缘由。

1）通过公司型持股平台间接持股

根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益（不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益）免征企业所得税。

即在第一个分配步骤时，公司型持股平台系免征企业所得税；在第二个步骤时，即公司型持股平台向激励对象分配股息、红利时，依据《个人所得税法》缴纳个人所得税，适用税率为20%。

2）通过合伙企业型持股平台间接持股

根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》及《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按“利息、股息、红利”所得缴纳个人所得税。

即在第一个分配步骤时，合伙型持股平台未涉及纳税情形；在第二个步骤时，即合伙型持股平台向激励对象分配股息、红利时，依据《个人所得税法》缴纳个人所得税，适用税率为20%。

（3）转让

未来员工转让股权时，根据持股方式的不同，转让阶段产生的纳税成本并不相同。

1）自然人直接持股

如果是自然人直接持股，则根据《个人所得税法》按照“财产转让所得”适用20%的税率计算相应的个人所得税。

2）通过公司型持股平台间接持股

如果激励对象是通过公司型持股平台间接转让股权所得，则存在双重征税，实际税率为40%，具体分析如下：

根据《企业所得税法》的规定，持股平台转让激励股权所得收益属于“转让财产收入”，应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税，税率为25%；对于激励对象转让持股平台股权所得收益，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%，即综合实际税率达到了40%，具体计算方式为：25%+（1-25%）*20%=40%。

3）通过合伙企业型持股平台间接持股

如果激励对象是通过合伙企业型持股平台间接转让股权所得，根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）的规定，有限合伙企业从事股权（票）投资的所得，应当纳入生产经营所得，按照“先分后税”的原则征收个人所得税，适用《个人所得税法》5%-35%个人所得税超额累进税率。

来源：小兵研究，作者柯铮