外地基金迁册至香港的具体要求及税负要求

为吸引之前已在开曼群岛等离岸法域设立且有意向在岸地区转移的投资基金在香港落户，香港于2021年11月1日正式实施《2021年有限合伙基金及商业登记法例（修订）条例》（“《迁册条例》”），其中建立了外地基金向香港迁册的机制。

在香港境外以有限合伙或公司形式成立的基金，如符合有关以香港为注册地的LPF或开放式基金型公司的资格规定，即可在香港分别注册为LPF或开放式基金型公司。本文中我们将主要讨论外地基金注册成为LPF的相关规定。

根据《迁册条例》，基金迁册申请须由原基金GP提出，并由香港律师行或律师代表GP向香港公司注册处递交。申请迁册所需信息与新设LPF的要求大致相似，包括：（A）迁移后的香港有限合伙名称最后须包含“Limited Partnership Fund”、“LPF”（英文）及“有限合伙基金”（中文）字样；及（B）任命一名符合《香港基金条例》要求的普通合伙人、负责人，以及至少一名投资经理。

迁册申请中还须包括有关基金原本的名称、原成立所在地以及与迁册合法合规性相关的陈述和声明。GP应在注册日期后的1个月内，为该基金申请香港商业登记证（适用于迁移前无有效商业登记证）或将该基金信息通知税务局局长（适用于迁移前已持有有效商业登记证）。原基金如获注册为LPF，须在注册日后60天内在其原设立地撤销注册。

根据《迁册条例》及其他相关规定，从香港法律角度看将境外有限合伙基金迁移成为LPF并不会实质上改变该基金的法律性质，即：

(1) 迁移前后的基金仍然是同一个法律实体，迁册行为不会损害或影响基金之前成立或注册的身份，即不会导致原有限合伙基金解散，也不会产生新的法律实体；

(2) 迁册不会影响基金作出的任何合约、决议，不会影响基金的任何职能、财产、权利、义务或法律责任；

(3) 迁册不影响任何之前由基金所提起或针对基金所提起的法律程序；及

(4) 基金迁册来港并不等同转移基金的资产或改变基金资产的实益拥有权，因此，迁册过程不会产生任何香港印花税税负；如符合前文提及的豁免条件，迁册完成后的新LPF将有权与其他本地LPF享有相同的税收优惠。

来源：汉坤律师事务所