香港有限合伙基金的税收优惠有哪些？

基金选择落地特定司法管辖区的一项重要考量为与基金相关的税收政策。香港经过多次法例修订，已经初步为LPF建立了一整套优惠税收激励制度。

香港对各行业、专业或商业于香港产生或得自香港的利润征收利得税（Profit Tax）。包括公司在内的法团实体的利得税一般适用8.25%（首200万港元）及16.5%的两级税率，包括合伙企业在内的非法团实体的利得税一般适用7.5%（首200万港元）及15%的两级税率。作为激励措施，根据香港《2019年税务（豁免基金缴付利得税）（修订）条例》和《税务条例释义及执行指引第61号》(DIPN 61)的规定，LPF可以在满足一定条件的情况下适用统一基金豁免体系（Unified Fund Exemption Regime）下的利得税豁免。

统一基金豁免体系下的大致豁免原则为“合格基金”可以就某些“合格交易”及附带交易（以总净收益的5%为限）利润豁免香港利得税，但交易必须由“指明人士”或 “合格投资基金”（“合格投资基金”）在香港安排或开展，即：

(1) 合格基金：具有集合投资属性并符合条例规定的有限合伙基金、共同基金、开放式基金型公司及信托计划等，并可能包括相关的联接基金及平行基金（Parallel Fund）结构。

(2)  合格交易：涉及证券，私人公司股票及债券、期货合约、银行存款、外汇、场外交易衍生品等条例规定大类资产的交易。

(3)  指明人士：包括香港证监会持牌法团。

(4)  合格投资基金：概括而言，指有超过4名外部投资者且外部投资者对基金的资本承诺总额超过基金总规模的90%的基金，但基金不可将多于30%的基金净收益分配予发起人（即投资管理人）或其关联方。

如有限合伙基金获得香港利得税豁免，其下设的特殊目的实体（SPV）在该基金持有权益范围内同样可以享受豁免，便于有限合伙基金以转让SPV的方式退出投资。

一般而言，香港不征收资本增值税（Capital Gain Tax），对于企业在香港支付的股息也无需缴交预扣税（Withholding Tax）。

有限合伙基金GP通常自基金收取：（A）固定费率的管理费，及（B）与投资表现挂钩的附带收益。《香港基金条例》出台后，附带收益是否须缴纳利得税及员工薪俸税（Salaries Tax）成为了业界焦点。根据于2021年5月7日正式实施的《2021年税务（修订）（附带权益的税务宽减）条例》（“《税务修订条例》”），符合豁免条件的附带权益将享受0%的利得税率，且在分发给其投资团队成员时也将豁免个人薪俸税。条例规定的豁免条件大致如下：

(1)  基金符合香港《税务条例》下对基金的定义并为（A）经香港金融管理局（HKMA）核证为经核证投资基金（包括其关联实体）或（B）政府成立的创科创投基金公司；

(2)  附带权益来自私募股权交易，即包括私人公司股份、股额、债权证、债券股额、基金、债券或票据的交易；

(3)  收取附带权益的实体为（A）在香港向基金提供投资管理服务或安排提供投资管理服务的实体，包括香港证监会持牌法团及认可机构、向合格投资基金或创科创投基金公司提供投资管理服务的非持牌实体，及（B）在香港代表上述实体提供投资管理服务的雇员。“投资管理服务”的范围包括筹措资金、就潜在投资进行研究及提供意见、取得/管理/处置财产或投资，以及协助所投资实体筹集资金；及

(4)  基金在香港有实质活动，即（A）在香港进行产生收入的核心活动，（B）在香港有2名或以上提供投资管理服务的全职雇员，及（C）每年度在香港提供投资管理服务的运营开支为200万港元或以上。

其中，香港金融管理局于2021年7月16日发布了就上述附带权益税务宽减相关的“经核证投资基金”核证指引（“基金核证指引”）。根据基金核证指引，任何希望向香港金融管理局申请核证为经核证投资基金的基金须满足以下两个要求：

(1)   投资下述种类的资产：

(A)  《税务条例》附表16C（“资产类别”）下指明的私人公司的（或私人公司发行的）股份、股额、债权证、债权股额、基金、债券或票据；或

(B)  满足下列条件的特殊目的实体/嵌入特殊目的实体的股权或类似利益：（i）直接或间接持有及管理《税务条例》第20AO(4)条定义的一家或多家被投资私人公司（“被投公司”）及（ii）不持有或管理资产类别下其他大类资产；或

(C)  被投公司的或其发行的股份、股额、债权证、债权股额、基金、债券或票据。

(2) 满足最低活动要求（minimum activity requirements）：

(A)  每个评税基期在香港平均有2名或以上有资质且提供投资管理服务（包括为基金寻找外部募资、研究及提供基金潜在投资建议、获得/管理/处置基金投资资产、代表基金协助基金被投标的进行募资）的全职雇员；及

(B)  每个评税基期在香港提供投资管理服务的运营开支为200万港元或以上。

如上分析，对于管理费，香港通常是按照属地原则进行管理。除非适用其他豁免，否则投资管理人于香港收取的管理费通常会被视为其源自香港的利润而被收取香港利得税。

从事跨境业务的GP或者投资管理人可主张其基于香港境外投资管理活动获得的管理费利润不适用香港利得税，从而降低整体税负。

一般而言，转让包括香港上市公司股票在内的香港证券需要缴纳印花税（Stamp Duty）。由于《印花税条例》中“证券”的定义范围不包含LPF中的合伙权益，故合伙人转让或赎回LPF中合伙权益的行为无需缴纳印花税，但以香港证券、房产等应课税资产形式进行实物分配时除外。

截止本文日期，香港已与包括中国内地、中国澳门、加拿大、法国、印度、印尼、意大利、日本、韩国、马来西亚、新西兰、俄罗斯、沙特、南非、西班牙、泰国、英国、越南等43个司法管辖区订立了避免双重征税的协定。LPF能够通过在香港进行的包括设立、募集、投资等一系列实质活动符合香港税收居民的身份，进而充分利用避免双重征税协定项下的各种豁免及优惠条件。

来源：汉坤律师事务所