个人股东取得转增股本的税收政策有哪些？

净资产折股有四种不同的表现形式（资本公积转增股本、盈余公积转增股本、未分配利润转增股本、未分配利润和盈余公积转为资本公积），而四种不同的表现形式对自然人股东的纳税义务会造成不同的影响，下文进行逐一分析。

1.资本公积转增注册资本

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）文中明确规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。

《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）中又进一步明确了国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。由此可知，对于股票溢价发行收入所形成的资本公积金，转增股本时自然人股东无需缴纳个人所得税。而除此之外的其他资本公积转增注册资本需要缴纳个人所得税。

2.盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外，还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。

《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》（国税函发[1998]第333号）中得到进一步强调和说明。国税函发[1998]第333号文指出，“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。故而，对于盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本的情况，自然人股东需要缴纳个人所得税。

3.未分配利润转增股本

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）中规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司时以净资产中的未分配利润转增股本的视同为利润分配行为。因而自然人股东亦需缴纳个人所得税。

4.资本公积、未分配利润、盈余公积金转增股本的最新政策

《关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策有关问题的通知》（财税【2015】62号）(以下简称《通知》)，于2015年1月1日起实施。该通知规定：“国家自主创新示范区（包括北京中关村、武汉东湖、上海张江、深圳、长株潭、苏南、天津滨海高新区）内的中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。”

《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税【2015】116号）第三条关于企业转增股本个人所得税政策：上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。

《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告 》（国家税务总局公告2015年第80号）第二条关于转增股本 :非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

5.未分配利润、盈余公积金转增资本公积

按照现行《个人所得税法》的规定，自然人是就其“所得”依法纳税。对于未分配利润和盈余公积转为资本公积的情况，自然人股东并未实际取得相应收入，现行的税收法律、法规及规范性文件亦未明确规定该种情况下个人需缴纳税款。因而，我们认为仅仅是发生未分配利润和盈余公积转为资本公积，而并未伴随相应的配股等分配行为时，自然人股东无需缴纳个人所得税。

总结

现行税收政策对于个人股东取得转增股本的税收政策归纳起来如下：

1）个人股东取得企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率缴纳个人所得税。其中：

2）个人股东取得以股票发行溢价形成的资本公积转增的股本不征税。

3）个人股东取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，按现行有关股息红利差别化政策执行。

4）个人取得非上市或未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，一次缴纳个人所得税确有困难的，可根自行制定计划在5年内分期缴纳。

5）个人股东取得非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税；实施转增的企业应及时代扣代缴。另外自然人股东若为外籍个人的，根据财政部、国家税务总局《关于个人所得税若干政策问题的通知》第二条第八项“外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得”，以及国家税务总局《关于外籍个人持有中国境内上市公司股票所取得的股息有关税收问题的函》“对持有B股或海外股（包括H股）的外籍个人，从发行该B股或海外股的中国境内企业所取得的股息（红利）所得，暂免征收个人所得税”之规定，境外自然人直接从境内企业（包括上市公司和非上市公司）获得的分红，均“暂免征收个人所得税”。

来源：PE与TMT法律桥