一文看懂：私募股权基金税收政策适用分析

根据“先分后税”原则，只要合伙型基金层面有生产经营所得和其它所得，无论是否向合伙人分配，合伙人都应按照合伙型基金当年的应纳税所得额按相应分配比例计算缴纳所得税。实务中考虑到基金所投项目不得均为盈利，单个项目的亏损可导致基金整体亏损的情况，为了保证合伙人的利益，合伙型基金协议约定，收回资金所得先行返还合伙人全额实缴出资后再分配归属于各合伙人的收益（即“先返本后分利”）。合伙人冲减投资成本处理，不影响当年应纳税所得额的计算，因此无需缴纳所得税。但这种操作会产生税务风险。合伙人纳税义务的产生只与合伙型基金层面是否有生产经营所得和其它所得有关，与基金是否返还实缴出资额无关，与该笔所得是否到达合伙人的账上无关。

合伙基金按“先分后税”原则划分确认各合伙人的份额，而实务中合伙人确认收益还会与合伙人将该项投资的会计核算方式有关，当合伙人以合伙型基金实际分配的日期确认投资收益时，所得的“划分”与实际“分配”二者存在一段时间差。

①若合伙人按照权益法核算，即使资产负债表日基金没有向合伙企业分红，合伙人账面上也会体现该部分投资收益（进入会计利润），所得税汇算清缴时，就无需进行纳税调整。

②若按照成本法核算，合伙人只有在实际收到红利时才会体现该部分收益（未计入会计利润），应当调增持有合伙型基金份额计税基础，将来实际分配时再调减持有合伙型基金份额计税基础，以避免重复纳税。

③如果核算中出现需要以公允价值变动计入当期损益的情形，也需要在税务处理时进行相应的纳税调整。法人合伙人通过“《纳税调整明细表》（A105000）”第41行“有限合伙企业法人合伙人应分得应纳税所得额”栏次进行纳税调整。

如图1，投资者通过控制有限合伙基金，间接持有被投企业的股权。如果是层层嵌套基金，对基金实行“穿透”原则，一直穿透到投资人的税收身份明确为止，最终判定是自然人、还是法人和其他组织征收相应所得税。

募资、投资阶段一般都不产生税负，但需考虑印花税的影响。如前所述，在实务中，合伙制基金财务使用“合伙人资本”这一科目来归集投资者投入资金，因不计入“实收资本”和“资本公积”，无需缴纳印花税；合伙人受让或转让合伙型基金份额所立的书据转让的是合伙份额，不属于股权转让应税凭证，不缴纳印花税。

但实务中一是税务局报表模板中并没有“合伙人资本”科目，资本金统一归集至“实收资本”、“资本公积”，容易产生税务风险；

二是实务中税务局以工商信息系统中的股权转让信息来认定所有企业包括合伙制基金收到资金本应按“资本账簿”缴纳印花税；将合伙人受让或转让合伙型基金份额协议视作“产权转移书据”，缴纳印花税。因此，基金有必要提前进行税务风险评估和税务筹划，防范查征补缴风险。

实务中，私募股权投资基金中会设置预期收益或基准收益这种来补偿风险形式来调整投资时对被投企业估值，或者基金在投资协议（主合同）中无明确的保本，但通过“保本”的补充协议（从合同）来增信。依据财税〔2016〕140号和财税〔2016〕36号文，“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

单一投资核算或按年度所得整体核算作为创投基金两种计税方式，各有利弊。选择时需要对基金合伙人、基金当前经营所得的亏损情况与基金将来退出的项目时间及收益和基金整体可供分配收益等进行通盘考虑，还要考虑选择的核算方式3年内不能变更。通常情况下，创投基金中项目普遍预期可盈利，少有亏损，则可以考虑适用较低税率的单一投资基金核算方式；若创投企业所管理的基金前期回报少、费用高，能盈亏互抵的情形或有必要适用亏损跨年弥补的，则可以考虑适用年度所得整体核算方式，三年后等基金收益上来了再换成单一投资核算。

合伙型基金收益只能往前弥补，不得向后弥补，且法人合伙人不得用法人企业的盈利抵减其投资的合伙型基金的亏损。同公司型基金一样，合伙型基金的年度亏损只允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5 年[6]。但根据财税（2008）159 号文件规定，合伙型基金的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙型基金的亏损抵减其盈利。因此，合伙型基金以前年度产生收益，按“先分后税”制度缴税，后面年度发生亏损，甚至单个项目亏损可能导致合伙人整体投资为亏损时，合伙人不得调减之前年度缴纳所得税，也不得用来抵消本法人企业的其他收益。