私募股权基金合伙份额转让流程、注意事项及所需材料

1、确定合伙份额是否有限制转让的约定

注意事项：除法律法规的限制外，合伙份额能否转让还取决于合伙协议的约定，部分合伙协议中会对基金份额转让予以一定限制，具体以签订的合伙协议约定的为准。

2、将合伙份额转让事宜书面通知其他合伙人

要求：

（1）将合伙份额转让的情况提前30天通知其他合伙人，取得其他合伙人的一致同意，但合伙协议另有约定的除外。

法律规定：《合伙企业法》第二十二条规定“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”；

（2）其他合伙人是否行使优先购买权，在对外转让合伙份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定除外。

法律规定：《合伙企业法》第二十三条规定“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外”。综上，在对外转让合伙份额时，需取得全体合伙人的一致同意及其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。

3、基金管理人审核受让方的资格及合伙份额转让后是否符合法律法规的规定

要求：

（1）受让主体需满足合格投资者的要求：

a.具备相应风险识别能力和风险承担能力；

b.投资于单只私募基金的金额不低于100万元；

c.单位投资者净资产不低于1000万元，个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

其中，金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；

（2）合伙份额转让后持有人应满足人数限制：单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。即以有限责任公司或者合伙企业形式设立的私募基金的投资者人数不得超过50人，其他私募基金的投资者人数不得超过200人；

（3）关于合伙份额分拆转让：未禁止，但要符合合格投资者及人数的要求；

（4）未实缴份额转让：未禁止，但转让方最低已出资100万元，转让部分未实缴由受让方实缴。

4、基金管理人在转让过程中履行适当性募集的程序

要求：合伙份额转让需遵守关于募集程序的约定，即要求受让方签署合格投资者承诺函、风险承受能力评估、签署基本信息表、风险承受能力与购买基金的匹配性、风险揭示、投资冷静期等。

5、签署合伙份额转让协议

注意事项：特别需要注意的是，合伙份额转让协议除基本条款外，建议约定合伙份额转让前后对于合伙企业财产及收益的归属问题，以免产生争议。

6、出具合伙人会议决议、签署新合伙协议、收集受让方适当性材料

要求：基金层面出具合伙人会议决议，决议内容为“同意转让方转让合伙份额，吸纳新合伙人，原其他合伙人放弃优先购买权或行使优先购买权”；全体合伙人重新签署合伙协议；基金管理人收集本文第3项要求的投资者适当性材料。

7、资金划转

路径：资金划转有2种方式：

（1）受让者将资金转入募集户，监督机构将资金划转至出让者；

（2）经过募集监督机构的同意，受让者将资金直接划款至转让方，不经过募集户，但一般监管机构会要求管理人出具同意投资者进行份额转让的确认函。

资金划转方式第（1）种更好，满足资金原进原出要求。

8、转让方申报纳税

注意事项：

（1）自然人投资者转让合伙份额：自然人投资者由受让方代扣代缴个人所得税，自然人投资者缴纳印花税；

（2）机构投资者转让合伙份额：机构投资者缴纳增值税、企业所得税、印花税。

9、工商变更登记

所需材料（具体各地工商登记机关可能有不同要求）：

➢ 转让方及受让方的主体证明材料

➢ 合伙企业登记备案申请书

➢ 全体合伙人签署的变更决定书

➢ 合伙协议

➢ 合伙份额转让协议

10、在中基协进行信息变更备案

所需材料：

➢ 合伙人决议文件

➢ 新签的合伙协议

➢ 合伙人变更后的工商信息截图（加盖管理人公章）

➢ 产品重大事项变更信息承诺函

➢ 份额转让协议扫描件

➢ 份额转让银行回单

11、合伙份额转让流程完毕

来源：德和衡前海联营所，作者何梓圻、苏晓钧