上市公司股东减持专题：创业投资基金

今天开始给大家科普下上市公司股东减持专题。

第1讲：创业投资基金

1.1 创投新规政策介绍

政策背景

为进一步完善创业投资基金退出渠道，畅通“投资－退出－再投资”良性循环，加大对实体经济的支持力度， 2020年3月6日，证监会对反向挂钩作了修订完善，相关规定自2020年3月31日起实施（简称“创投新规”）。相 关减持政策如下：

证监会：《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（2020年修订）

上交所：《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》（2020年修订）

深交所：《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》（2020年修订）

适用范围

创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后，减持所持该早期中小企业或者高新技术企业IPO前 股份的，具体须满足的条件如下：

创投新规具体内容

注意：

1、已备案创投查询方法：在私募基金公示 - 中国证券投资基金业协会 (amac.org.cn)查询基金主体后，名称上方显 示一行红字“适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》”，则表明已备案创投。

2、投资期限（IH）的计算方法：

起始日期：实际操作中，起始时间通常以工商登记时间为准。

截止日期：截至发行人首次公开发行上市日。

操作指南网址：《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》系统操作指南 (amac.org.cn)

1.2 创业投资基金减持信披规则

创投新规主要针对创投基金减持IPO前股份时大宗和竞价额度作出更宽松的规定，并取消大宗受让 方锁定的限制。在减持信披方面，创业投资基金仍须遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》（2017年）（简称“减持细则”）、《上市公司收购管理办法》中的相关规定，若创投 为持股5以上大股东，须履行的信披程序具体如下：

注意：创投基金若作出额外承诺的，减持时须遵守相关承诺（减持价格和提前信披）

2.1 创投备案查询方法

在私募基金公示 - 中国证券投资基金业协会 (amac.org.cn)查询基金主体名称，名称上方显示一 行红字“适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》”，则表明已备 案创投。

2.2 创业投资基金投资期限查询

投资期限（IH）的计算方法：

起始日期：实际操作中，起始时间通常以IPO招股说明书中的首次投资后工商登记时间为准。具体 操作步骤为：在IPO招股说明书中查询该股东的名称，搜寻其第一次出资的信息，判断出资后工商 局变更股权结构之日的时间点（如下图）。

截止日期：截至发行人首次公开发行上市日。

创业投资基金对标的股票投资期限满足3年以上时，在基金业协会备案创投后，可享受创投新规的 相关政策，股份性质为非受限类。

2.3 创业投资基金减持常见问题

Q1：已备案创投基金，但针对标的股票的投资期限不满3年的，减持该股票时能否享受创投优惠政策？

A1：按照实际操作情况来看，创投基金首次投资时间至被投企业IPO时间期限显著不满3年的，大概率 不能够享受相关政策，股份性质仍为受限类，大宗交易受让方受让后须锁定6个月。

Q2：如何界定创投基金备案中提到的首次投资时间？

A2：投资时点是以创投基金投资后，被投企业取得工商部门核发的营业执照或者工商核准变更登记的 通知书为准。投资时点以第一次投资为准，后续对同一标的企业的投资均按照初始时点确认。

Q3：创投基金备案需要多长时间？

A3：一般是申报材料后的一个月左右，具体时间与协会沟通反馈的情况有关。

Q4：创投基金持有非IPO来源股份，可否享受创投优惠政策？

A4：不能够享受。须根据其具体的持股来源来判定股份性质及须遵循的规则。

Q5：申请备案创投的操作流程具体如何？

A5：详情见操作指南网址：《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》系统操作 指南 (amac.org.cn)

Q6：已备案的创投基金A，存在一致行动人B、C，其竞价/大宗减持额度如何计算？如何履行信披义 务？

A6：根据法律法规，股东及其一致行动人减持时，竞价及大宗减持额度须合并计算；如仅有A基金符 合创投新规政策且投资满5年，则单独计算其减持额度，B、C减持额度仍须合并计算。信披方面，若A、B、C的合并持股比例达5%，则须按照大股东要求履行相关信披义务。

Q7：满足新规要求的创业投资基金减持【科创板】标的时，大宗交易和询价转让哪种方式更优？

A7：针对科创板满足创投备案的创投股东，大宗交易方式减持对股东而言更优，因为大宗交易受让股东持有的非受限类股份无须锁定6个月，大宗交易折价率更小、更优；而如果通过询价转让方式减 持，由于询转受让方须锁定6个月，询转交易折价较大。

3.1 非受限股份大宗市场占比爆发式增长

创业投资基金持有的、满足创投新规要求的股份均为非受限类股份，大宗交易受让方受让非受限 类股份后无须锁定6个月。2020年再融资新规、创投新规颁布后，非受限类股份大宗交易成交额及 在大宗市场成交占比迅速升高。

2019-2022年，非受限类股份大宗占比由2019年的17%翻倍增长至2022年的36%，年复合增长率高达20%；非受限类股份大宗交易金额由2019年的459亿迅速增长至2022年的1470亿元（估测），年复 合增长率高达34%。

3.2 非受限股份大宗业务模式

来源：A度财经