茅台拟设GP与管理人分离的“双执伙”私募基金

2023年5月19日，贵州茅台发布上市公司公告，拟出资参与设立两支产业发展私募基金。笔者注意到，该两支产业基金均采用了“双执行事务合伙人”/Co-GP架构，且其中一支基金还同时涉及GP与管理人完全分离的模式，值得关注。

两支拟成立的产业基金暂定名称分别是茅台招华（贵州）产业发展基金（有限合伙）（简称“茅台招华基金”）、茅台金石（贵州）产业发展基金（有限合伙）（简称“茅台金石基金”）。

01 茅台招华基金

根据茅台发布的上市公司公告信息，笔者制作了茅台招华基金的架构图，具体如下：

茅台招华基金的基金要素表相关信息如下：

笔者对茅台招华基金的重要特点分析如下：

1、 执行事务合伙人1、执行事务合伙人2均为持牌的私募基金管理人；

2、基金管理人不在基金中担任GP或执行事务合伙人，即管理人与GP完全分离；

3、基金管理人100%控股执行事务合伙人1，两者具有强关联关系，同为招商系私募管理公司；基金管理人与执行事务合伙人2（茅台旗下私募基金管理公司）无关联关系；

4、执行事务合伙人2（茅台旗下私募管理公司）虽然不担任基金的管理人，但仍然收取与管理费同等比例的“执行事务合伙人报酬”；

5、执行事务合伙人1同时持有私募牌照，本可以同时担任基金管理人并收取管理费，但实际通过其母公司担任基金管理人并收取管理费，相关商业考量和合理性尚不明确；

6、基金投决会6名委员的组成及委派方情况暂未披露，基金管理人、执行事务合伙人三方之间的具体权责划分、职责分工方面如何安排也尚不明确。

02 茅台金石基金

根据茅台发布的上市公司公告信息，笔者制作了茅台金石基金的架构图，具体如下：

茅台金石基金的基金要素表相关信息如下：

笔者对茅台金石基金的重要特点分析如下：

1、执行事务合伙人1、执行事务合伙人2均为持牌的私募机构，其中，金石投资有限公司属于“证券公司一级私募基金子公司”，而非一般的私募基金管理人；

2、基金管理人同时在基金中担任执行事务合伙人1，与执行事务合伙人2（茅台旗下私募管理公司）无关联关系；

3、执行事务合伙人2（茅台旗下私募管理公司）虽然不担任基金的管理人，但仍然收取与管理费同等比例的“执行事务合伙人报酬”；

4、基金投决会5名委员的组成及各委派方情况暂未披露，两名执行事务合伙人之间的具体权责划分、职责分工方面如何安排也尚不明确。

03 笔者观察

茅台在上市公司公告中称，公司本次出资参与设立产业发展基金，主要目的是借助专业投资机构优势，提升资金收益率，为全体股东创造价值。茅台本身旗下有私募管理公司，但仍然选择通过“双执行事务合伙人”基金模式与其他专业机构达成合作。

笔者认为，“双执行事务合伙人”基金模式对于专业投资机构之间的合作具有重要的意义。

不过，在私募新规即《私募投资基金登记备案办法》自5月1日起正式实施的大背景下，茅台公司拟参与设立的上述两支私募基金，其采用的较为特殊安排（架构、执行事务合伙人报酬等），是否能完全被中基协认可并顺利完成备案仍有待后续进一步观察。

笔者相信，未来“双执行事务合伙人”模式还将会在私募基金行业中得到越来越广泛的实际应用。