在高质量发展阶段，VC/PE基金治理水平有待提升

　　10月20日，由LP投顾与国投创合联合举办的“LP投顾圆桌论坛系列：VC/PE基金评价指标与治理研讨会”在北京高新大厦举办。来自国家级大基金、教育基金会、市场化母基金、地方政府引导基金、险资等20余位LP、GP机构代表，围绕VC/PE基金指标评价与治理展开研讨与经验交流。

　　LP投顾创始人国立波在开场致辞谈到, 此次聚焦的主题是关于“VC/PE基金的评价及治理”。从LP投顾对行业的理解和观察来看，这一块业界的关注和讨论、最佳实践的总结和推动、LP之间的共识和倡导还不够充分，是中国VC/PE进入高质量发展阶段的短板和薄弱环节，学习和借鉴ILPA原则3.0和私募基金最新监管规定对于提升我国VC/PE基金的治理水平具有现实意义。

　　国投创合基金管理有限公司是国投集团旗下引导基金及产业基金管理机构，专注战略新兴产业领域的股权投资、创业投资及基金投资，副总经理李旭在致辞中表示，当前VC/PE行业面临高质量发展的挑战，探讨VC/PE基金治理水平和环境提升恰逢其时。

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　　ILPA是专门致力于促进 LP 及其受益人利益的全球性LP组织。ILPA成员所代表的机构投资者大小均有，包括公共养老金、企业养老金、捐赠、基金会、家办、保险、投资公司、政府养老基金等相关机构。目前约60%的ILPA成员来自美国，另外40%成员来自欧洲、加拿大及其他地区。

　　为了改善私募股权行业现状，并为行业参与者与受益人带来长期利益，ILPA制定了ILPA原则3.0.以提供行业最佳实践。

　　北京天元律师事务所王伟，是国内最早关注到ILPA原则的私募基金行业人士之一。他在“ILPA原则3.0解读及可借鉴意义”进行了主题分享。

　　ILPA原则3.0倡导遵循三个基本原则：利益一致性、透明度和治理。ILPA原则3.0在这三项基本原则基础上，从GP和基金经济机制、基金期限及结构、基金治理、财务信息披露、通知与政策披露、对LP信息披露等维度，对私募股权基金“募投管退”中重要内容展开论述，以提示投资者其所应关注的合同条款。

　　王伟律师认为，学习原则3.0最现实的意义，即是无论是GP还是LP都有机会把一个更有力、更科学的机制转化为一个合同权利。他结合行业现实案例，从LPA合同条款中LP与GP权利与义务、监管条例、诉讼等角度，分别对以上五点展开解读与洞见分享。

　　他也回溯ILPA原则内容更新轨迹：在2009年的1.0版本是一个最佳实践的展示(纯粹的知识分享)，接着是2011年2.0版本的更新。而最新的ILPA原则3.0则在此基础上有所延展拓新至——接续基金、ESG等更为前沿的行业治理思路方向。

　　王伟律师同时也认为，ILPA原则3.0是相对理想的范本，并不适合直接平移到国内适用，究其原因还是在于中美私募基金行业环境大不同。首先国内行业监管重点对象之一是基金管理人，而ILPA则是GP;与此同时，中国目前私募基金环境的治理刚进入新阶段，在差异化监管之下，如何去梳理解决现实矛盾点，仍需要时间去消化。

　　最后，王伟律师倡议行业机构投资人共同跟随监管环境的不断更迭，研究出符合中国国情、商业逻辑的原则。

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　　紧接着方达律师事务所张钺律师就“美国SEC针对私募基金最新法规”展开主题分享。这部法规出台之时，恰好是在今年8月拜登政府对华投资限制令发布的同一日，引发了诸多美元基金的关注。在美国SEC于8月23日通过一项新规，以加强对私募基金顾问的监管，提高市场透明度、竞争和效率，保护LP的利益。在此之前，一些利益团队指责美国私募基金业的做法不公平、自相矛盾、不透明，伤害了投资养老金的的美国普通民众的利益。这标志着长期以来因不透明而受到批评的美国私募基金行业将迎来重大的改革。

　　张钺主要从事境外及跨境私募基金法律工作。他谈到，这部新规虽然对大中华地区的基金管理人并没有直接影响，但间接的、持续性的影响仍存在。“这部新规对在美国新经济行业的做法都有新要求，也势必会导致在LP与GP之间约定上，或在过往的规定上有所变化。在蝴蝶效应之下，大陆地区基金管理人仍有必要去了解这部新规。

　　首先这部法规的监管背景溯源，是源于美国SEC通过《1940年投资顾问法》对美国和非美国的私募基金管理人进行监管。而新规已经比预想的要温和很多。而这部新规并不适用于非美国基金管理人管理的非美国基金，无论该非美国基金中有无美国投资人。

　　张钺律师指出，SEC在优惠待遇规则上首次提出了要求——GP在给LP优惠待遇的时候，比如赎回，要比从前更加小心。GP可以给投资人几个选择，让投资人自己选优惠赎回收入方案。这其中涉及到信息披露，SEC要求GP针对所有投资，把所有投资人的待遇作信息披露给LP并签字。这里的披露即基金投资期结束后。这意味着LP不需要提要求，GP就得提供从募资期承诺给LP的待遇，披露给基金投资人。这是在过去从未有过。“这对GP与LP沟通、惯例都会较大的改变。”

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　　在场20多位国内一线机构代表，围绕行业发展最新态势及VC/PE基金治理展开深入研讨。核心观点总结如下：

　　1、当前VC/PE面临“三杀”：募资难、退出难和投资难。投资节奏全行业普遍放缓，退出受资本市场影响不达预期，被投企业下轮融资非常不易。受二级市场波动影响，企业家不愿降估值，除非挺不过去。

　　2、LP结构分化：LP国资化趋势进一步加剧，市场化LP出资意愿不断降低，纯财务LP没有信心和安全感。不同LP之间的利益不一致性加剧。

　　3、传统的政府引导基金由引导变成主导，政府出资带动社会资本效应不断降低，政府出资将不可持续，引导效果降低。

　　4、美元基金大幅退坡，国资受限于绩效评价、容错及任期限制，国内创投生态出现断层，从0到1阶段投资面临结构性缺失。

　　5、GP在当前环境下，追求业绩还是规模，需要进行理性权衡和取舍，盲目扩规模将面临业绩降低和未来交付困难。

　　6、LP分三六九等，纯财务LP没有信心和安全感。

　　7、国内基金在透明、治理和利益一致性还存在比较大的缺失，ILPA3.0原则可供借鉴和学习。美国SEC最新法规也将对海外最佳实践产生重大变化，进而也会对国

　　内产生深远影响。

　　8、在国内VC/PE行业进入高质量发展阶段，在借鉴国际经验基础上，探索建立中国特色基金原则与最近实践势在必行，需要投资机构提升认知，形成合力。有很多行业的基础设施原则和最佳实践需要行业一起来参与和推动。