私募基金退出阶段管理人风险防范指南

对于投资标的的经营情况、财务情况、资产和负债情况、对赌条件能否达成及风险评估，以及根据投资协议基金有权获取的文件资料，管理人应当在投资后做到密切关注、及时获取，若管理人对投资标的情况不清楚不了解、“投后不闻不问”是其未谨慎勤勉履责的典型表现。

部分基金投资交易中会赋予基金委派董事席位或其他高管的权利，此时基金委派的高管也应当勤勉尽责履职，实际的参与投资标的的公司治理中，此外，投资协议中赋予基金的知情权是掌握投资标的经营、财务情况的重要途径，当投资标的未依约按时向基金提供财务资料等文件时，基金需敦促其履行，若投资协议既未赋予基金委派高管的权利也未约定知情权，或者投资标的拒绝满足基金的知情权，基金还可根据《公司法》赋予的股东知情权来主张权利。

股权回购条款本质上属于附生效条件的约定，股权回购所附条件成就前，回购人无权行使回购权。

回购条件成就并不等同于支付回购价款的条件自动成就，因为通常回购条款中会约定回购义务人收到回购书面通知后特定期限内支付回购价款，因此，就需注意在回购条件成就后及时履行前置通知程序。如果因为基金管理人跟标的企业实控人之间口头达成了一致，或者碍于情面，没有在触发回购后第一时间发出通知，导致回购条件触发后迟迟未发出回购通知进而导致付款条件始终未成就，此时如果要提起诉讼或仲裁主张回购的话，可能会在立案审查时因付款条件未成就导致无法立案，且始终未能开始起算回购价款逾期支付的违约金。

所以我们建议，不管管理人和回购义务人口头达成了什么样的一致，只要没经过合伙人会议通过、没有跟回购义务人签署书面协议，就需要在回购条件触发后第一时间发出回购通知，因为这个涉及到付款条件成就的时间以及回购价款违约金的起算点，如果管理人怠于通知，可能导致原本可以起算违约金的没能起算，对于这部分差额投资者可能会要求管理人赔偿。

为避免后续回购义务人拒绝履行，执行困难，建议管理人注意掌握回购义务人财务状况并积极搜集财产线索；虽管理人无法做到自行查找回购义务人房产、存款等私人信息，但对于公开渠道能查询到的信息（例如股权信息）若都没能及时关注，被认定为未谨慎勤勉的可能性较高。