二级市场重磅利好，公司并购重组迎来机遇之年

截至2023年8月25日，上证指数再创阶段新低，最低到达3053点，回到了2022年12月份低位。在此之前，证券板块曾率先领涨试图拖动大盘上涨从而引导其他题材股上涨，但大盘板块仍是处于消息刺激轮动的状态，整体暂未出现明显涨势。

二级市场走势偏弱，七月政治局会议提出活跃资本市场，官方媒体也在呼吁更多刺激市场的政策。根据往年的股市及政策表现看，调降印花税是一剂猛药，市场对此也充满期待。先前官媒曾呼吁的关于降低印花税甚至取消印花税的相关事项并未立即得到落实是情有可原的。

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之前喊话已经得印花税调半或取消不能立即执行的最主要原因是证监会无法对这件事决策。上世纪末的股票印花税之所以可以较快的到调整的原因是，先前用的是1988年国务院发布的印花税条例，条例中规定国务院对印花税调整具有完整的权利。现今税率调整权限已经从财政部转移至全国人大。2021年第十三届全国人民代表大会常务委员会又通过了的税法，法规明确规定证券交易的单位和个人为印花税的纳税人，应当依照规定缴纳商标专用权转让、专利权转让、专有技术使用权限转让、证券交易等印花税费。根据税收法规定原则，已经纳入税法的印花税调整需要履行修法流程。从修改的草案/税务征收管理草案列入到年度管理计划，到最后法案通过人大批准的整个过程通常以年为单位，并非是证监会简单开个决策会议就能决定的。因此，常规情况下，印花税的下调或者取消将会是一个漫长的时间段而不是当即能做并且立即实施的决定。值得注意的是新的印花税法也有减免规定，根据经济和社会发展需要，上层可以对居民住房需求保障、企业改制重组、支持小微企业发展等情形可以减征或者免印花税费，但需要报全国人民代表大会常务委员会备案。但本次国家整顿市场需求迫切，历时十五年雷打不动的印花税率在这么短的时间内下调了实属意外，也表明了国家要吸引资金、稳固信心的决心。

但是目前中国的印花税率其实并不高，下降0.5‰的印花税也算是对广大投资者的交代。要知道最开始1990年时印花税率为6‰，2001年时下调至2‰，而后经过了近10年的反复调整，2008年的印花税率调整为对卖方征收1‰，直至目前都是延用这一标准运作。除美国、德国和日本等发达国家外，相比于英国5‰、法国3‰、韩国3‰、中国台湾1.5‰、香港1.3‰的印花税率，中国的印花税率水平并不高，因此下降的空间有限。尽管美国、德国等发达国家废除了印花税，但这些国家主要收的是资本利得税。简单理解就是挣到钱就的股民需要交税，交税的基准通常为20%—40%。

而且，如果仅是降低或取消印花税并不能长期有效的刺激资本市场的上涨。降低或取消印花税的政策出台当天或次日有概率可以拉伸整体行情上涨但整体情绪难以延续。例如2005年1月23日，印花税从2‰下调至1‰，但市场直至半年后才逐渐走强。

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仅仅是0.5‰的降幅对市场的刺激作用很有限且是不持续的，况且还需要牺牲相关部门的财政利益换取市场极短期的热情高涨，这个性价比显示是不高的。对于整个市场能起持续性作用的应是包括股权分制改革在内的国九条一类的政策。可以从1998年那次调低印花税的政策可以看出。1998年6月时5‰的印花税率下降到4‰，尽管上证指数有上涨但形成了阶段性头部，而情绪过后是一轮新的回调。1998年的印花税率持续时间较短暂且对股市影响有限的主要原因，是没有配套相关的国九条类政策。

但本次印花税降半的副牌并非单出。A股“吸血”效应闻名全球，主要原因在于股东减持。本次周日连出的利好中，有政策明确规定了上市公司存在破发、破净情形或者近三年未进行现今分红、累计现今分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东及实控人不得通过二级市场减持公司股份。这条消息相对于印花税降半无疑是更大利好。而且国家还调整了部分企业的融资上限，这些举措林林总总加起来撬动的是数千亿的市场。

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因此，降低印花税只能作为活跃资本市场的配套措施而非主流措施，那是否侧面说明降印花税没有价值呢？降低印花税在短期内可以对A股市场起到提振信心的作用，结合稳汇率、提振经济的手段，是打击空方力量较有效的组合拳。因此，取消印花税或者调低印花税不应该是成为活跃资本市场的主要措施而应该是活跃资本市场的配套政策之一。

降低印花税如果单出，起到的仅仅是信号意义，治标不治本。现在A股最突出的问题并非是缺乏政策的刺激，而是缺钱。A股的钱能从哪里来呢？钱需要社会上更多的增量资金。增量资金什么时候能进场呢？

增量资金主要包括内资和外资，内资需要等到中国整体经济好转、大家对未来信心足够时候，才是进场的较好时机。所以如何提振信心，从国家政策优化层面、企业利润需要持续上涨这两个点考虑。关于外资是否会进场，与中国汇率是否稳定有直接关系。汇率稳定时中国资产才有足够的吸引力让更多外资入场。因此，稳汇率、提振经济是中国A股上涨的根本，也是增量资金能否持续进场的决定性因素。另外，国家手里还有另一张王牌未出（国家队资金入场），当年隔壁小日子过得不咋样的国家房产泡沫破裂时，用的就是这张王牌将市场起死回生。

以上这些逻辑不难理解，而且国家的相关举措也证实了这点。2023年8月24日据财联社信息显示，证监会召开全国社保基金理事会和部分大型银行保险机构主要负责人座谈会，就共同引导更多中长期资金入市等问题进行深入交流探讨，即就养老金、保险、理财等资金引导入市问题进行探讨。这个措施的实施相比于之前的制度性改革，如印花税调降、T+0等政策力度无疑更大更有效。

股市能否长期具有赚钱效应的最根本的决定性因素有三条：第一是需要让上市公司赚到钱，但从短中起看，这个实现的可能性不大；第二是制度性的改革，但类似于印花税调整、T+0等政策还需结合更全面的国九条等政策后效果才会更好；第三则是合理合规引导资金入市，股市类似于大水池，钱多了股价自然会上涨。一旦中长期资金持续引入股市后，股市后市大概率会呈现“通货膨胀”的状态。但需要注意的是，或许消息和相关举措会有一定提振信心的作用，能否有成效的关键还是池子里的公司是否有明显的盈利改善。

对于活跃经济的其他政策是否有能起到正向效果呢？有的政策提振的效果有限，而有的政策可能会适得其反。

例如T+0政策，可能对于机构和游资而言更为有利。T+0制度在1992年5月时上交所就实施过无涨跌幅限制T+0制度，深交所随后于1993年实施T+0制度，但这种制度导致部分投资者投机过度导致市场严重波动，T+0实施不到三年时间，于1995年1月交易时间改成T+1制度。如果本次的市场希望吸引更多投资者入场则不太可能重新改回T+0制度，T+0会导致市场波动严重从而加剧投资风险，对于绝大部分投资者是不利的。对于绝大部分投资者而言，股价波动过大会导致其在一个地方亏了钱后由于波动幅度过大难以承受，然后割肉后到另一个地方继续亏损，从而导致更大的损失。国家站在保护散户的立场也不太可能会支持相关政策的实施，至少不会在目前的时间节点实施T+0政策。

另外，延长交易时间、申报交易股数可以1股倍增等措施虽有提振效果，前者仅是延长了时间但，未解决最本质的资金量问题，后者授予了投资者把账户里零散活络的权利，资本市场或许因此有了一点增色，但投资者若感受到的市场仍旧是先前的状态，恐怕市场也很难因为这个举措而有根本性的改变。因此，这类措施看似出了举措，但看似也仅是缓兵之计，为了出而出，并未从根本上解决问题。

将重心转移至并购重组

首先看2023年8月18日证监会针对IPO、再融资要暂停传闻的回答：“实现资本市场可持续发展，需要充分考虑投融资两端的动态积极平衡。没有二级市场的稳健运行，一级市场融资功能就难以有效发挥。我们始终坚持科学合理保持IPO、再融资常态化，同时充分考虑二级市场承受能力，加强一、二级市场的逆周期调节，更好地促进一二级市场协调平衡发展。市场会感受到这种变化”

马永斌老师对这段话进行了解读：（1）IPO、再融资虽不会暂停，但一级或一级半市场的融资，不能不管不顾二级市场的行情，要考虑二级市场的承受能力。（2）加强一、二级市场的逆周期调节，意思是二级市场不行，一级市场就要慢下来。

一级市场拥有很长的产业链，包括各类投资人、FA、投行、律师、会计师、评估师、募投咨询机构、财经公关等，IPO再融资收紧的情况下，要寻找新的业务机会，在既不与大的政策背景相悖，又能活跃资本市场的框架下，最优选项是并购重组。

并购重组以“A并A”为代表，2023年上半年以收购机械设备、移动通信、生物医药等行业企业为主，通过股权及资产转让、收购、置换在内的并购重组公司家数超500家，国企及央企是并购重组的主要力量。此外，为了推动并购重组的发展进而活跃资本市场，国家还先后发布了《推动提高上市公司质量三年行动方案》、《上市公司重大资产重组管理办法》等提振并购重组的效率，如鲁西化工发行股份购买资产时，当月受理当月获审批通过，整个并购审核时间不超过两个月。

此外，央企及国企的体量较大，在做横向合并战略性重组或者纵向产业链整合、专业化整合，通常都属百亿级大体量交易。因此，此类并购一方面可以提升国有资源运营配置效率，另一方面也是为资本市场输送更多拥有稳健经营资质的优质资产。被国企并购的企业市值翻倍的案例比比皆是，尤其是一旦企业注入军工、科技类资产时，市值的想象空间无疑是成倍增长的，如中航沈飞、中航电测等。并购重组的持续活跃无疑会为更多有意向的并购重组公司搭建更大的舞台。

此外，随着注册制的全面实施，有的行业并不能直接上市，被企业龙头并购或许是企业走向资本市场的唯一出路。现如今各行各业进行内卷及同质化十分严重，许多公司护城河较低，一旦资本投资了竞争对手或者甚至是其他看似不相关的企业，都是致使自身含辛茹苦培育壮大的企业陷入危机。事实上这种情况在未来会越来越常见，头部上市公司会将行业内的佼佼者都纳入麾下，而自己的企业还是一味做着清朝大梦，梦想未来一家独大，这种做法及想法大概率会使得企业的未来陷入瓶颈。在企业有足够资质后选择并购其他企业强强联合，亦或者依附于强者被并购将是未来企业面临的常态问题。

值得注意的是，并购重组并非是一项双方你情我愿就能简单达成的交易。如今年6月捷强装备原筹划发行股份及支付现金购买卡迪诺科技100%股权，但双方对最终交易条件未能达成一致，无法就股权收购事宜达成预期共识，最终流产。这已是捷强装备第二次在筹划收购卡迪诺科技上失手。对于双方交易条件的考虑仅是重组整个过程的环节之一。重组还需要考虑是并购公司的目的是什么从而决定是采用横向、纵向亦或者跨界重组。另外还需要考虑重组交易的模式是只用货币支付，还是股权支付亦或者股权加货币支付，同时还涉及到需要综合并购或者被并购方的权益让对方信服等等问题。这些内容都在马永斌老师私塾并购课程内有详细介绍，成为马永斌老师的学生后，还可以就个人企业问题进行无偿咨询。

并购绝非易事，倘若涉及跨国并购还需要考虑到其他国家的法律条规问题。而且，被并购还需对各种不确定性提前准备，需要对其间偶现的资金占用、输送利益、内幕交易等违法违规行为等行为进行提前防范，才能保障并购的顺利进行。即便并购成功后仍需要持续的关注和经营才能在最大程度上保证并购的成功。