上市公司特定股东混合持股下股份减持的顺序要求

1. 集中竞价交易、大宗交易方式减持股份

特定股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份，通过集中竞价交易，或大宗交易方式减持的，依据《减持实施细则》有关事项答投资者问/问题解答（一），及新修订的《再融资规则》规定，应按照如下原则来认定股东减持股份的性质：

（1）在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份；

（2）在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。

例如，股东A为特定股东，持有上市公司4%，其中2%为首次公开发行前股份，2%为通过集中竞价交易取得。股东A在任意连续90日内通过集中竞价交易方式总共减持3%，其中在额度内即1%视为受限制股份（2%的首次公开发行前股份中，扣除1%，剩余1%的首次公开发行前股份），其余2%为通过集中竞价交易取得的股份。

2. 协议转让方式减持股份

依据《减持实施细则》有关事项答投资者问（二）/问题解答（一），及新修订的《再融资规则》规定，特定股东混合持股的情况下，通过协议转让方式减持的，按照以下原则来认定股东减持股份的性质：一是优先减持未受到减持规定限制的股份；二是首次公开发行前股份。

上市公司特定股东股份减持的信息披露

《若干规定》、《减持实施细则》未规定上市公司特定股东减持需要履行相应的信息披露义务。但需要特别提示的是，特定股东对减持股份的信息披露作出承诺的，还需要遵守相关承诺的要求。