上市公司关于员工持股平台及激励对象减持的信息披露

结合相关法律法规及公开检索的案例，员工持股平台及激励对象的减持可能涉及上市公司履行相应的信息披露义务，具体如下：

1、员工持股平台直接减持上市公司股份

根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，如员工持股平台为持股5%以上股东或控股股东、实际控制人一致行动人，上市公司应当对员工持股平台减持上市公司股份事项及时履行信息披露义务，包括但不限于提前公告减持计划、减持过程中公告相关进展情况、减持实施完毕后及时公告减持结果等。实践中，由于大多数员工持股平台为实际控制人所控制或为实际控制人的一致行动人，员工持股平台减持通常涉及上市公司信息披露。

如员工持股平台持有上市公司股份低于5%，且不属于控股股东、实际控制人控制或其一致行动人的，目前的监管规则对其以集中竞价或大宗交易方式减持的期限和比例存在限定，但未对此类股东减持时上市公司的信息披露义务作出明确规定。但实践中，亦存在部分上市公司对于此类员工持股平台减持事项进行公告情形，具体如下：

2、激励对象在员工持股平台层面间接减持上市公司股份

根据上市规则及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等特定身份主体，其直接所持上市公司股份层面的增持或减持涉及信息披露义务，但对于该等主体作为激励对象通过员工持股平台间接减持上市公司股份时是否涉及信息披露义务，目前并没有明确规定。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，如激励对象在员工持股平台间接减持导致员工持股平台实际控制人发生变化，即支配员工持股平台所持上市公司股份表决权主体发生变化，且触及《上市公司收购管理办法》第二章权益披露情形时，涉及上市公司的信息披露义务。一般而言，员工持股平台出资额转让或定向减少出资往往不涉及员工持股平台实际控制人变更，因此不涉及信息披露义务，但从公开检索案例来看，实操中亦存在进行信息披露的情形：

（1）激励对象在员工持股平台层面间接减持予以披露的部分案例

（2）激励对象在员工持股平台层面间接减持未予披露的案例

鉴于激励对象在员工持股平台层面间接减持上市公司股份一般不涉及上市公司信息披露，故实践中该类间接减持未予披露的案例较多。以2020年1月至2020年3月期间上市的公司为检索范围，并经企查查、天眼查等网站对该等上市公司员工持股平台股权变动情况进行查询，涉及激励对象在员工持股平台层面间接减持而未予披露的部分案例情况如下：