有限合伙股东从准备上市到减持退出，都涉及到什么税？

对于拟上市的企业而言，其股东主要有三种类型：自然人股东、公司股东和有限合伙企业股东。要做好股权架构的设计，必须先了解清楚这三种股东从准备上市到减持退出，各个环节会涉及到的税种及相关政策。本文先介绍有限合伙股东的涉税情况。

有限合伙股东的涉税情况

1、股改环节

（1）资本公积转股本，由于政策尚未明确，各地执行口径不一，暂时不计入所得，但也不能增加持股成本；

（2） 盈余公积和未分配利润转股本、盈余公积和未分配利润转入资本公积，按照目前的税法规定，是一种利润分配。若合伙人为个人，按照合伙协议中各自的出资比例分配利润，需要按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税。若合伙人为公司，应并入公司应纳税所得额。

2、分红送股

上市前或上市后的分红送股，是一种利润分配行为，若合伙人为个人，按照合伙协议中各自的出资比例分配利润，需要按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税。若合伙人为公司，应并入公司应纳税所得额。

3、转增股份

股改后，以资本溢价转增股份，政策尚未明确，暂不计入所得，也不增加持股成本。

4、股权（票）转让

（1）上市前，股权转让的差价，扣除税费后，计入有限合伙企业的当期利润；

（2） 上市后减持股票，根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）的规定，股票减持价格减去该上市公司股票IPO的发行价，差额部分需要按照转让金融商品缴纳增值税及其附加税费；

（3）转让差价减除转让税费后，计入有限合伙企业的当期利润，按照先分后税的原则。若合伙人为个人，按照合伙协议中各自的出资比例分配利润，每个人可以扣除每月3500元的业主费用，按照个体生产经营所得，缴纳5%-35%的个人所得税，部分地方对自然人作为有限合伙人的，利润按照20%征税，但这个政策正被逐步清理；若合伙人为公司，应并入公司应纳税所得额。

优点&缺点

优点：

（1）通过有限合伙方式，普通合伙人可以用很少的资金控制整个有限合伙企业的股权，有利于控股权的集中；

（2） 有限合伙的股权激励平台，可以把高管锁定，使其不能在公司上市后随意辞职套现，把高管的利润和公司的发展绑定在一起；

（3） 出资和经营权分离，经营决策不容易受到资本的影响，授予普通合伙人最大的主动权；

（4）可以享受创投企业税收优惠，因为企业主费用可以扣除，也有较大的税收筹划空间。

缺点：

前期税费和减持税费都较重，税收优惠项目较少。且需要同进同出，作为有限合伙人，没有主动权。

来源：知乎