私募基金通过挂牌转让退出的相关规定

挂牌转让退出主要在场外市场进行。我国场外市场主要包括两种，分别是全国中小企业股份转让系统（NEEQ）和区域性股权交易市场。其中，全国中小企业股份转让系统（NEEQ）简称全国股权系统，即通常所说的新三板，是经国务院批准设立的公司制全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为期运营管理机构。全国中小企业股份转让系统（NEEQ）主要是服务于创新型、创业型、成长型的中小微企业。旨在发挥主板和创业板的孵化器和蓄水池的作用，为企业提供前期融资、估值、股权流动以及企业展示的平台，是我国多层次资本市场的重要组成部分，全国股转系统挂牌股份转让退出成为股权投资基金的重要退出方式。区域性股权交易市场，是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债权转让和融资服务的场外交易市场。接受省级人民政府监管，中国证监会及其派出机构为区域性市场提供业务指导和服务。其作用主要是促进企业特别是中小微企业的股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，是多层次资本市场的重要组成部分。

（一）全国股转系统挂牌的基本要求

股份有限公司申请股票在全国股转系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，除财务要求外，应当符合如下条件：一是依法成立且存续两年，有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起起算；二是业务明确，具有持续经营能力；三是公司治理机制健全，合法规范经营；四是股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；五是主办券商推荐并持续督导；六是全国股转系统要求的其他条件。

（二）全国股转系统挂牌的基本流程

全国股权系统挂牌的基本流程主要分为四个阶段，分别是决策改制阶段、材料制作阶段、反馈审核阶段和登记挂牌阶段。各个阶段的工作重点各有差异。

决策改制阶段，主要工作是选聘中介机构，配合中介机构进行尽职调查，选择改制基准日，整体变更为股份有限公司。在这一阶段，最重要的工作莫过于股份改制，其具体工作包括召开股东会并作出同意改制的决议；到工商管理机构办理名称预核准；出具改制审计报告；出具改制评估报告；聘请律师审查重大法律事项；召开股东会并形成确定股改内容的股东会决议；签署发起人协议；验资机构验资并出具验资报告；召开股份公司创立大会；召开第一届董事会第一次会议；召开第一届监事会第一次会议；办理股份公司的设立手续。

在材料制作阶段，一是召开股东会和董事会，审议通过申请在全国股转系统股票的相关决议和方案；二是制作挂牌申请文件；三是主办券商启动内部审核机制；四是向全国股权系统报送挂牌申请及相关材料。

在反馈审核阶段，主要工作是配合全国股转系统的审核，对全国股转系统的审核意见进行反馈。在工作流程上，首先通过接收申请材料服务窗口向全国股份转让系统提交挂牌（或股票发行）申请材料，全国股转系统检查申请材料的齐备性、完整性，出具接收确认单（审查材料应当符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求）；然后到全国股转系统审查反馈阶段，在这一阶段要对已审查中需要补充披露、解释说明或进一步核查落实的问题，审查人员撰写书面反馈意见，由服务窗口告知、送达申请人及主办券商；申请人在反馈意见要求的时间内向谷物窗口提交回复反馈意见。再然后，则是由全国股转系统出具审查意见，全国股转系统出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，由服务窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

在登记挂牌阶段，挂牌申请审核通过后的工作主要包括分配股票代码，办理股份登记存管、公司挂牌，这些工作均是由券商协同企业完成。

（三）全国股转系统挂牌后的退出方式

全国股权系统挂牌后的退出方式主要包括协议转让，做市转让或中国证监会批准的其他转让方式。其中，协议转让又可以分为委托方式和成交方式两种，委托方式需要定价委托（投资者委托主办券商设定股票价格和数量，但没有确定的交易对手，交易信息将公开显示于交易大盘中），成交确认委托（买卖双方达成成交协议，委托主办券商向指定对手方发出确认成交的指令）；成交方式包括点击成交（完成上述定价委托），互报成交确认申报（双方通过约定价格、数量和约定号，统一提交到股转中心，完成交易），收盘自动匹配成交（在每个收盘日15:00,将盘中价格相同，交易方向相反的交易对手自动撮合）

做市转让是做市场在全国股转系统持续分布买卖双向报价，并在其报价价位和数量范围内履行与投资者成交义务的转让方式。做市商为挂牌公司提供相对专业、公允的即估值服务和报价服务，为挂牌公司引入外部投资者，申请银行贷款、进行股权质押融资等提供重要定价参考，为提升投融资效率，为挂牌公司融资、并购等创造更多的便利条件。

（四）全国股转系统股权转让的相关法律规定

发起人股东减持的，根据公司法第141条规定，自股份有限公司成立之日起1年内不得转让股权。

持股10%以上的股东减持的，根据《非上市公司公司收购管理办法》第13条规定，持股10%以上的股东（一致行动人所持股份合并计算）每减持5%的股份，应当在2日内披露，并自该事实发生之日其至披露后2日内不得再行买卖该股票；根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》第17条规定，本次发行前直接持有10%以上股份的股东虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自在精选层挂牌之日起12个月之内不得转让或委托他人代为管理。

控股股东、实控人减持的，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定，在挂牌前直接或间接持有的股票分三批转让限制，每批解除转让限制的数量，均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让闲置的时间分别为挂牌之日，挂牌期满1年和2年；根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条，收购人（一致行动人所持股份合并计算）成为公司第一大股东或实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。根据《精选层挂牌规则》第17条规定，控股股东、实控人持有或控制的股票，自在精选层挂牌之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

突击入股股东减持的，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定，在挂牌前直接或间接持有的股票分三批转让限制，每批解除转让限制的数量，均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让闲置的时间分别为挂牌之日，挂牌期满1年和2年。

精选层战略配售股东减持的，根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》第17条规定，参与战略配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。

以资产认购股份的股东减持的，根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第26条规定，一般情况下，以资产认购而取得的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。如果以资产认购股份的股东是控股股东，实控人及其控制的关联方，或者认购后成为实控人，或者对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

来源：负险不彬，作者王彬