私募股权投资基金在不同退出环节的纳税分析

私募基金在投资及退出阶段涉及的税费主要包括印花税、增值税、所得税，是否缴纳企业所得税，与私募投资基金的组织形式有关。《中华人民共和国企业所得税法》规定，除个人独资企业、合伙企业不适用企业所得税法外，凡在我国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本办法规定缴纳企业所得税。所以合伙制私募投资基金本身不缴纳企业所得税，公司制私募投资基金缴纳企业所得税。同时，《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）明确合伙企业实行“先分后税”，每一个合伙人为纳税义务人，合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。是否缴纳印花税和增值税与私募基金的业务有关。

1. 增值税

① 属于金融商品转让的股权转让行为需要缴纳增值税

非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围。转让上市公司股权（股票）应按照金融商品转让税目征收增值税。

财税[2016]36号附件1《营业税改征增值税试点实施办法》附注第（五）项第4点规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。上市公司的股票属于有价证券，通过被投资企业上市进行退出的行为，需要按照金融商品转让缴纳增值税，增值税计税依据为卖出价与买入价的差额，对于限售股解禁后流通的股票买入价需根据国家税务总局公告2016年第53号《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》第五项第（二）条规定：公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

② 案例分析

（1）假设某有限合伙型私募基金2018年向A公司投资1000万元，每股20元，共计50万股，2020年5月，A公司IPO，IPO发行价格为40元/股，2021年5月限售解禁后全部转让价格为80元/股。

则根据相关规定，上述案例中增值税计税基础计算方式为：
80元/股*50万股-40元/股*50万股=2000万元
（2）当投资成本价高于IPO发行价时关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告（国家税务总局公告2020年第9号）四、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。假设某有限合伙型私募基金2018年向A公司投资1000万元，每股50元，共计20万股，2020年5月，A公司IPO，IPO发行价格为40元/股,2021年6月限售解禁后全部转让80元/股。则根据上述规定，上述案例增值税计税基础计算方式为：
80元/股*20万股-50元/股*20万股=60万元
③ 关于转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发[2013]49号文）第六项的规定“国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。

同时，根据国家税务总局的智能咨询回复，转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。一般纳税人适用税率为6%，小规模纳税人适用3%征收率。

2. 印花税

① 转让非上市公司股权

转让非上市公司股权需缴纳印花税。股权转让的印花税按照印花税税目中的“产权转移书据”缴纳，立据人按所载金额万分之五贴花。需要注意的是，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。

② 关于转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票

在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

③ 转让上市公司股份

对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据，由出让方按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税。在上海证券交易所、深圳证券交易所系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

私募基金在投资及退出阶段涉及的税费主要包括印花税、增值税、所得税，是否缴纳企业所得税，与私募投资基金的组织形式有关。《中华人民共和国企业所得税法》规定，除个人独资企业、合伙企业不适用企业所得税法外，凡在我国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本办法规定缴纳企业所得税。所以合伙制私募投资基金本身不缴纳企业所得税，公司制私募投资基金缴纳企业所得税。同时，《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）明确合伙企业实行“先分后税”，每一个合伙人为纳税义务人，合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。是否缴纳印花税和增值税与私募基金的业务有关。

1. 增值税

① 属于金融商品转让的股权转让行为需要缴纳增值税

非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围。转让上市公司股权（股票）应按照金融商品转让税目征收增值税。

财税[2016]36号附件1《营业税改征增值税试点实施办法》附注第（五）项第4点规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。上市公司的股票属于有价证券，通过被投资企业上市进行退出的行为，需要按照金融商品转让缴纳增值税，增值税计税依据为卖出价与买入价的差额，对于限售股解禁后流通的股票买入价需根据国家税务总局公告2016年第53号《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》第五项第（二）条规定：公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

② 案例分析

（1）假设某有限合伙型私募基金2018年向A公司投资1000万元，每股20元，共计50万股，2020年5月，A公司IPO，IPO发行价格为40元/股，2021年5月限售解禁后全部转让价格为80元/股。

则根据相关规定，上述案例中增值税计税基础计算方式为：
80元/股*50万股-40元/股*50万股=2000万元
（2）当投资成本价高于IPO发行价时关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告（国家税务总局公告2020年第9号）四、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。假设某有限合伙型私募基金2018年向A公司投资1000万元，每股50元，共计20万股，2020年5月，A公司IPO，IPO发行价格为40元/股,2021年6月限售解禁后全部转让80元/股。则根据上述规定，上述案例增值税计税基础计算方式为：
80元/股*20万股-50元/股*20万股=60万元
③ 关于转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发[2013]49号文）第六项的规定“国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。

同时，根据国家税务总局的智能咨询回复，转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。一般纳税人适用税率为6%，小规模纳税人适用3%征收率。

2. 印花税

① 转让非上市公司股权

转让非上市公司股权需缴纳印花税。股权转让的印花税按照印花税税目中的“产权转移书据”缴纳，立据人按所载金额万分之五贴花。需要注意的是，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。

② 关于转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票

在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

③ 转让上市公司股份

对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据，由出让方按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税。在上海证券交易所、深圳证券交易所系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

来源：道可特法视界