私募股权投资退出之被投资企业注销清算的税务处理

《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定：“被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。”

同样，被投资企业注销清算也存在确认顺序的问题，举例说明如下：

案例：延续例2，A公司2012年以货币资金1000万元出资设立M公司，持股60%，2022年A公司出于战略调整考虑，将M公司清算注销，取得剩余财产6000万元，当时M公司账面留存收益5000万元。

案例解析：A公司取得的6000万元，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分3000万元（5000万元×60%），应确认为股息所得，享受企业所得税免税优惠；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分2000万元（6000万元-3000万元-1000万元），应确认为股东的投资转让所得，应缴纳企业所得税500万元（2000万元×25%）。在《A107011符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》的填报如下：

假设A公司只收回3500万元，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分3000万元（5000万元×60%），应确认为股息所得，享受企业所得税免税优惠；然后，剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分-500万元（3500万元-3000万元-1000万元），应确认为股东的投资转让损失。相比于撤资、减资，清算注销模式下，A公司取得500万元转让损失，可以抵减其他利润，起到节税的效果。