私募股权投资退出之撤资减资的税务处理

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条第一项规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”

我们看到撤资、减资在企业所得税处理上存在确认顺序的问题，上一顺位得不到补偿，下一顺位直接确认为0，下面举例说明。

案例：续例1，A公司2012年以货币资金1000万元出资设立M公司，持股60%，2022年A公司出于战略调整考虑，将对M公司60%股权投资撤回，取得收入6000万元，当时M公司账面留存收益5000万元。

案例解析：A公司取得的6000万元，相当于初始出资的1000万元，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分3000万元（5000万元×60），应确认为股息所得，享受企业所得税免税优惠；其余部分2000万元（6000万元-1000万元-3000万元）确认为投资资产转让所得，应缴纳500万元企业所得税（2000万元×25%）。这一点在《A107011符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》的填报规则中显而易见，具体如下：

我们看到，与M公司先将账面留存收益分配，再撤资实际效果一样。但并非完全如此，这里存在一个孰小原则，假设A公司只收回3500万元，补偿第一顺位收回初始投资成本1000万元后，剩余2500万元，而相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分为3000万元（5000万元×60），二者孰小原则，2500万元应确认为股息所得，享受企业所得税免税优惠；剩余0元，股权转让所得或损失为0。