S基金的基本交易模式有哪几种？

私募基金份额二级交易市场，是以私募股权投资基金份额为标的进行买卖、转让和流通的市场。S基金(Secondary Fund)作为私募基金二级市场重要的参与者，在私募基金份额二级交易中十分活跃。下文介绍S基金的基本交易模式的类型。

基本交易模式

1、LP型交易（LP Sale）

LP型交易模式是最常见也是最传统的S基金交易模式。LP型交易模式也称为基金份额交易，是由S基金（买方）收购基金份额持有人LP（卖方）持有的基金份额，同时新进购买者（买方）将会替代原有LP（卖方）的一种交易方式。基金份额持有人LP（卖方）可以根据自身的流动性需求来选择转让全部或者部分的基金份额，转让的份额可以是基金份额持有人已经实际出资的份额或者尚未出资的份额。

通过LP型的交易模式，卖方能够提前将基金份额变现，获取资金的流动性，锁定基金的回报率同时免除对未出资基金份额的出资义务。此外，S基金收购了卖方的基金份额之后，还能够间接持有不同公司的股权，也能达到降低基金盲池风险、分散投资风险等目的。

图 LP型交易模式图

2、直投型交易（Direct Sale）

直投型交易和LP型交易不同之处在于，在直投型交易中S基金（买方）购买的不是基金份额，而是卖方（基金）直接持有的一家或者多家公司的股权，表现为部分或者全部股权的转让。在直投型交易完成之后，买方便拥有了标的公司的直接所有权，而不是通过基金来间接持有标的公司的股权。

因此，在直投型交易下，S基金可以直接持有标的公司的股权，并依靠自身的专业能力进行管理，同时不用支付给第三方管理费或者收益分成，此外，买方还可以聘请专门的基金管理人对资产进行管理，来弥补自身管理能力的不足。

图6 直投型交易模式图

3、扩充资本型交易（Expanding Capital Sale）

扩充资本型交易指的是私募基金向S基金增资，从而扩大基金规模的一种交易方式。在这种交易方式下，S基金可以通过增资扩股的方式来投资该基金原有的投资组合，并且无需成立一个新的GP来管理项目，同时，扩充资本型交易还能帮助解决原GP募资问题，增加基金规模，并为原有的LP提供增资的机会。

图7 扩充资本型交易模式图

4、收尾型交易

收尾型交易是指S基金购买一支即将到期的私募基金的剩余资产的交易方式。通过这种交易方式，基金LP可以实现全部退出，同时加速锁定基金回报。此外，对于原GP而言，收尾型交易也能让其更快的释放管理精力到其他基金并解决流动性的问题。

图8 收尾型交易模式图

衍生交易模式

根据实际交易过程中买卖双方不同的商业利益诉求，S基金也在基本的交易模式上衍生出了一些特殊的交易模式，主要包括以下几种：

1、集合权益交易

集合权益交易指的是基金份额持有人将多个拟出售的基金份额打包进行出售，而不是追求单个基金份额的转让价格最大化的交易方式。这种交易方式对于买卖双方而言有利有弊：

首先，通过一揽子打包来解决多个基金份额的出售问题，其实是一种高效率的处置多个基金份额交易事宜的方式，交易成功后能够节省买卖双方大量的时间和经历的投入。但与此同时，由于是将多个基金份额进行打包出售，这种交易方式对买方的经济实力和管理能力提出了很高的要求，因此买方的数量往往相对有限，而且这种交易机会在市场上也较少出现。

此外，这种集合销售的方法对于卖方而言其实有着捆绑销售的含义。卖方可以在打包拟出售资产的过程中处置一些价值相对较低或者对买方而言吸引力不是很大的出资份额，因此，集合权益交易对于卖方而言存在着明显的优势。对于买方而言，需要提升自身对资产的甄别能力，需要清楚卖方出售的资产是否是自己真正需要的，同时对价格进行合理协商，梳理不同资产的权力义务关系等，这些都需要专门的中介机构提供咨询意见。

2、部分交易

部分交易是指卖方在转让全部出资份额的同时保留一部分份额，买方通过受让基金份额成为新的基金份额持有人。对于卖方而言，部分交易的方式能够帮助其将一部分资产进行变现，从而解决流动性问题，同时还能够继续以投资人的身份保持和特定基金原GP的关系，从而使得卖方能够在未来该GP募集新基金的时候继续认购新基金份额。对于买方而言，由于卖方在转让基金份额时依然保留有一部分出资份额，会使得买方对交易的安全性更加放心，交易风险也会相应降低。但值得注意的是，在这种交易方式下，买方需要关注基金和被投公司的穿透人数的限制问题。

3、捆绑性交易（Stapled Sale）

捆绑性交易指的是S基金（买方）在收购私募股权基金投资人的出资份额，或者购买该基金在被投资企业中的股权时，承诺对该基金原GP未来募集的新基金予以出资的交易方式。因此，捆绑性交易方式是根据原GP和买方的商业需求达成的交易安排，其实质是原GP对买方或者买卖双方设置的一个义务。对于原GP而言，捆绑性交易方式能够帮助其锁定下一支基金的募资对象；对于S基金而言，可以建立起和原GP的联系，锁定未来交易的标的，但是这对S基金而言某种程度上也是一种义务。捆绑性交易主要是出现在以原GP为主导的交易中。

4、管理层保留式交易（Spin-out Sale）

管理层保留式交易是指买方本身不具备管理能力，或者不愿意进行管理，只是在所有权上控制了该资产，而使用原来的基金管理人对基金进行管理的交易方式。由此可见，管理层保留式交易指的是基金资产的所有权发生变化而管理团队保持不变的一种交易。

对于许多非专业的私募股权基金投资人而言，他们拥有雄厚的资本实力但却并不具备专业的基金管理能力。对于这类投资人而言，选择将基金交由原基金管理人进行管理是一种十分高效的方式，不但大大提高了管理效率，还能降低买方资产整合的风险。

来源：S基金