《私募投资基金登记备案办法》及配套指引重点条款

目录

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一、过渡期及新老划断

二、对比解读丨《办法》与《征求意见稿》重点条款

三、对比解读丨《基本经营要求》重点条款

四、对比解读丨《股东、合伙人、实际控制人》重点条款

五、对比解读丨《法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表 》重点条款

六、私募投资基金登记备案要点提示

01

过渡期及新老划断

1、过渡期

5月1日前：已提交办理的登记、备案和信息变更，按现规则

5月1日后：提交办理的登记、备案和信息变更，按《办法》

5月1日起：已提交但尚未办结的登记、备案及信息变更，按《办法》

2、新老划断

5月1日后：已登记管理人不进行登记备案信息变更，不影响

实控权不变更：已登记管理人在《办法》施行后提交办理除实控权外的登记备案信息变更，相关变更事项应符合《办法》规定

实控权变更：提交办理实控权变更，变更后的管理人应全面符合《办法》的登记要求

3、《办法》与《征求意见稿》对比

删除：如审慎备案情形条款

细化：如提请登记日，剩余租期不少于12个月；法定代表人与投资高管均应持股

新增：如合规风控负责人认可律所、会所、上市公司、资管行业自律组织工作经验

明确：如认可金融机构自有资金证券期货经验；认可境外持牌机构资管经验

放宽：如认可金融机构部门负责人或相当职位管理经验；证券投资业绩年限扩大到最近10年内连续2年以上

02

对比解读丨《办法》与《征求意见稿》重点条款

1、管理人实缴不低于1000万新老划断

第八条并持续符合下列情形之一的，不得担任私募基金管理人要求：

（一）财务状况不符合持续经营要求，私募基金管理人良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

意见稿：使用负面清单表述，适用所有存续私募

办法：正面表述，新老划断，回应存续私募担忧

存续私募出资人变更，应实缴不低于1000万

2、实际控制人为自然人时应担任协会高

管或工商上董事监事

第九条第二款私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的法定代表人董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人及其或其委派代表。

意见稿：民资集团实控人如何任高管？

曾任机构机构负责人的实控人无基金资格如何处理？

办法：可做不备案为私募高管的董事、监事

3、登记或实控人变更3年内实控权不得

转让

第二十条第二款私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：

（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；

（二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；

（三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；

（四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；

意见稿：实控权变更后再次变实控权有无限制？控股股东变化但实控人未变化是否可以？实控人转让部分出资但仍为实控人是否可以？

办法：登记或变更3年内均禁止转让实控权；允许不发生实控人变更的控股股东变更；在不发生实控人变化下，可出让股权给员工

4、中止办理及终止办理制度

第二十五条【终止办理】有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由：

（九）不符合本办法第八条至第二十一条规定的登记要求；

意见稿：新增终止办理制度，不符合登记要求协会可终止办理

办法：无改动，第（九）项影响较大，登记实践的条款化

实操中2020年以来，反馈1-3次明显不符合登记要求，会被中止办理

5、私募基金初始实缴最低规模要求

第三十三条第二款私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外，应当符合下列要求：（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；

（二）私募股权基金不低于20001000万元人民币，但其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于1000500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；

（三）投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

意见稿：大幅提高初始募集规模，影响较大

办法：证券产品初始最低实缴为1000万；股权产品修改为1000万；创投产品修改为500万（需备案后6个月内募足1000万）；单标的基金不低于2000万

6、登记备案信息未及时变更暂停备案

第四十二条私募基金管理人有下列情形之一的，协会暂停办理其私募基金备案，并说明理由：

（六）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，情节存在未及时改正等严重情形；

第五十三条私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按本办法第四十八条的规定向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

意见稿：产品备案监管实践的条款化

办法：强化持续合规

7、删除管理规模低于500万审慎备案

条款

第四十四条有下列私募基金管理人存在较大风险隐患，私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形之一的，协会可以视情形按照规定对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。

（七）私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币；

意见稿：可以视情况对管理人采取措施；管理规模低于500万新发产品受限

办法：“可以视情况”改为“按照规定”；删除审慎备案情形条款

8、创投基金期限及经营范围要求

第四十五条第二款创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：

（四）基金最低存续期限符合国家有关规定；

创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。

意见稿：存续期限是否应根据《创业投资企业管理暂行办法》，不短于7年？

办法：无改动，名称或经营范围应含创业投资字样

存续期限是否需7年以上需产品备案实践验证

9、实际控制权变更前12个月管理规模应

不低于3000万

第四十八条第三款私募基金管理人的实际控制权发生变更的，近一年变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

意见稿：禁止管理规模低于3000万私募进行实控人变更

办法：细化要求，修改“近一年”为“变更之日前12个月”

10、中止变更及终止变更制度

第五十一条有本办法第二十四条规定情形的，除协会另有规定外，协会中止办理私募基金管理人登记信息变更，退回变更登记材料，并说明理由。

第五十二条有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记信息变更，退回变更登记材料，并说明理由：

（一）不符合本办法规定的登记要求和变更要求；

意见稿：明确重大事项变更也适用中止变更及终止变更措施

办法：强化持续合规

03

对比解读丨《基本经营要求》重点条款

1、取得营业执照12个月内应提交私募管

理人登记

第二条提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起1年内12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。

意见稿：成立一年以上的企业，无法申请管理人登记

办法：管理人应以开展私募业务为目的设立

2、私募证券类管理人经营范围不得含

“投资咨询”

第四条第三款提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。

意见稿：“投资咨询”与私募管理相冲突

办法：无改动；登记监管实践的条款化

3、高管持股及豁免情形

第六条《登记备案办法》第八条第一款第三项规定的“直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”，是指法定代表人、执行事务合伙人及其或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%。

意见稿：只法定代表人或投资高管之一持股也可以？

办法：均应持股且合计实缴应不低于20%或200万

《办法》第八条第二款商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构出资并实际控股控制的私募基金管理人，外资持股比例合计不低于25%的受境外金融监管部门监管的机构控制的私募证券基金管理人以及其他符合规定的其他私募基金管理人，不适用前款第二第三项的规定。

意见稿：外资持股不低于25%证券类豁免高管持股

正式稿：民资集团、上市公司未豁免

豁免持股扩大到各类外资金融机构控制的管理人

4、细化经营场所要求

第八条私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当在1年以上不少于12个月，但有合理理由的除外。

意见稿：不与关联方混同，不得共享空间办公，租期1年以上

正式稿：明确自提交登记之日起，剩余租期不少于12个月

5、私募证券类外资持股比例限制

第十四条私募证券基金管理人由于出资人、出资比例变更或者自然人出资人国籍变更等导致外资出资比例不低于25%的，应当符合《登记备案办法》第十四条规定的登记要求，并按规定向协会履行变更手续。

意见稿：证券类外资持股高于25%的，实控人应为境外金融机构

办法：登记备案解答（十）的条款化

04

对比解读丨《股东、合伙人、实际控制人》重点条款

1、设立两层以上架构应有合理性

第二条私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层及以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

意见稿：登记窗口反馈的条款化

办法：删除“及”，多层SPV慎设

2、上市公司及金融机构知悉函

第三条第二款私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其或其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。

第四条第三第二款私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。

意见稿：控股股东、实控人、高管在上市公司、金融机构任职的，需任职机构出具知悉函

办法：登记窗口反馈的条款化

3、资管产品合计出资不得高于25%

第五条私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。

资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。对但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人另有规定的，从其规定除外。

意见稿：资管产品合计出资不高于25%

办法：省级以上政府及授权机构出资可豁免

4、实控人应具备5年以上投资或产业经验

《办法》第九条有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人：

（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年；

意见稿：有资金实力但无经验，无法实控私募

办法：无改动，影响较大

5、证券实控具体工作经验要求

第九条私募证券基金管理人的实际控制人应当符合为自然人的，《登记备案办法》第九条第一款第三项规定具备下列工作的相关经验之一包括：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任前述金融机构的高级部门负责人以上职务或者具有相当职位管理人员经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构出资设立并控股控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任经营高级管理人员或者具有相当职位管理等职务经验；

（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资管理相关工作或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；

（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

前款规定的投资管理工作经历经验不包括个人证券或者期货等投资经历经验。

意见稿：限定为金融机构、政府部门、事业单位、国资、上市公司、私募，投资或高管工作经历；不认可个人投资经历

办法：为表述统一，“经历”改为“经验”

明确认可金融机构自有资金证券期货经验

扩大认可金融机构部门负责人或相当职位管理经验

明确认可境外持牌机构证券资管经验

新增认可证监会备案的律所会所，5年以上合伙人律师及会计师经验

6、股权实控具体工作经验要求

第十条私募股权基金管理人的实际控制应当符合为自然人的，《登记备案办法》第九条第一款第三项规定，具备下列工作的相关经验之一包括：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，或者担任前述金融机构的高级部门负责人以上职务或者具有相当职位管理人员经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构出资设立并控股控制的企业或者、上市公司从事股权投资管理相关工作，或者担任经营高级管理人员或者具有相当职位管理等职务经验；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资管理相关工作或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业从事担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理工作人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术工作职务，或者在是科研院校从事相关领域的专家教授、研究人员；

（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；

（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

意见稿：限定为金融机构、政府部门、事业单位、国资、上市公司、私募投资或经营管理，拟投领域研究工作经历

办法：明确认可金融机构自有资金股权投资、发行保荐经验

扩大认可金融机构部门负责人或相当职位管理经验

明确认可境外持牌机构股权投资经验

新增认可一定规模企业任股权投资部门负责人、高管或者相当职位管理经验

新增认可证监会备案的律所会所，5年以上合伙人律师及会计师经验

7、国资实控追溯的例外

第十四第十三条第二款因层级过多或者股权结构复杂，导致前款主体无法履行实际控制人职责的，应当充分说明合理性和必要性，追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体；因行政管理需要导致实际控制人认定的股权层级与行政管理层级不一致的，应当提供相关说明。

意见稿：对层级过多的国资穿透追溯作了例外规定

办法：无改动，登记实践的总结

05

对比解读丨《法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表 》重点条款

1、证券类除合规风控负责人外高管具体

工作经验要求

《办法》第十条（二）第二款私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员没有应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验，或者相关工作经验不足5年。

意见稿：负面清单表述，法定代表人与投资高管5年以上工作经验

办法：正面表述，新增“经营管理主要负责人”表述

第四条《登记备案办法》第十条第二款规定的私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当符合《登记备案办法》第十条第一款第二项规定，具备的相关工作经验，是指下列工作经验情形之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构的工作经历，且担任从事证券资产管理、自有资金证券期货投资业务等投资主办人、等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者同等级别职务；具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构出资设立并控股控制的企业或者、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任经营高级管理等职务人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募投资证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在政府部门、事业单位从事证券期货投资经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任高级管理人员其他业务部门负责人；

（六）在经中国证监会备案的律师事务所从事证券期货投资相关业务，或者在实体企业、上市公司、会计师事务所从事证券、基金、期货投资相关的合规、风控、法务等业务；法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项或者第三项至第四项规定的相关工作经历经验之一。

意见稿：法定代表人具备5年以上金融机构、国资、上市公司、私募、政府部门、事业单位投资或经营管理，律所、实体企业、上市公司证券期货投资合规工作经历；投资高管具备5年以上金融机构、国资、上市公司、私募投资或经营管理工作经历

办法：适用对象扩大到除合规风控负责人以外的高管

扩大认可金融机构部门负责人或相当职位管理经验

明确认可境外持牌机构证券资管经验

新增认可证监会备案的会所，5年以上合伙人会计师经验

删除认可实体企业证券期货经验

2、股权类除合规风控负责人外高管具体

工作经验要求

第六条第五条《登记备案办法》第十条第三款规定的私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当符合《登记备案办法》第十条第一款第三项规定，具备下列的相关工作经验，是指下列情形之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、股票发行保荐等相关业务，且并担任基金经理、投资经理、信托经理、投资主办人、保荐代表人等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者同等级别职务具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构出资设立并控股控制的企业或者、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任经营高级管理人员或者具有相当职位管理等职务经验；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资管理相关工作并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型公司企业担任相关专业技术职务，或者在是科研院校相关领域担任的专家教授、研究人员或者在符合国家战略发展需要的科技型企业担任创始人；

（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关业务，工作，并具有相应的管理经验，或者在实体企业、上市公司从事资本市场相关的会计、审计、财务管理等本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，且具有与拟任并担任合伙人以上职务相关的管理能力不少于5年；

私募股权基金管理人应当至少有一位负责投资管理的高级管理人员，应当具备前款第一项至第三项第五项规定的相关工作经历经验之一。

意见稿：法定代表人具备5年以上金融机构、国资、上市公司、私募股权机构股权投资、发行保荐或经营管理，拟投行业、科研院校、科技型企业管理研究，会计师事务所、实体企业、上市公司、律师事务所资本市场业务，政府部门、事业单位经济管理；投资高管具备5年以上金融机构、国资、上市公司、私募股权机构股权投资、发行保荐或经营管理工作经历

办法：适用对象扩大到除合规风控负责人以外的高管

扩大认可金融机构部门负责人或相当职位管理经验

明确认可境外持牌机构股权投资经验

新增认可一定规模企业任股权投资部门负责人、高管或者相当职位管理经验

删除认可实体企业资本市场工作经验

新增认可证监会备案的律所会所，5年以上合伙人律师及会计师经验

3、合规风控负责人具体工作经验要求

《办法》第十条（四）第三款私募基金管理人合规风控负责人没有应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核等工作经验，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验，或者相关工作经验不足3年。

第八条私募基金管理人的合规风控负责人应当符合第六条《登记备案办法》第十条第一款第四项款规定具备下列的合规风控负责人的相关工作经验，是指下列情形之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理行业子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作经验；

（二）资产在私募基金管理人从事合规管理行业、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（三）在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、会计、监察、稽核等审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作经验；

（四）中国证监会在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理等工作经验；

征求意见稿：3年以上资管、证监会及其派出机构风控、会计、监察、稽核经验

办法：明确资管行业为金融和私募机构

新增认可律所、会所、上市公司、资管行业自律组织工作经验

4、认可金融机构证券自营业绩

第七条《登记备案办法》第十条第五款规定的私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩，或者在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩，或者其他符合要求的投资管理业绩。

私募证券基金管理人负责前款规定的投资管理的高级管理人员业绩应当具有为最近510年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

意见稿：未明确金融机构自营业绩是否认可

办法：明确认可金融机构证券自营投资业绩

认可年限扩大到最近10年内连续2年以上

5、股权投资高管业绩要求

第八条《登记备案办法》第十条第五款规定的私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有的投资管理业绩，是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

意见稿：至少有一起成功退出

办法：删除“成功”二字

新增“其他符合要求的投资管理业绩”兜底

6、不视为兼职的情形

第十条私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其或其委派代表在被投企业任职，或者在、其他从业人员的下列情形，不属于《登记备案办法》第十一条、第十二条规定的兼职范围：（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

（二）在其他企业担任董事、监事；

（三）在所管理的私募基金任职；

意见稿：在其他企业任董事、监事不视为兼职

办法：明确非盈利机构任职不属兼职

明确在所管基金任职不属兼职

7、重复业绩不予认可

第十一条第三款私募基金管理人的高级管理人员2年内在24个月内在3家及以上非关联单位任职的，或者2年内为2家及24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，其相关从业经历前述工作经验和投资业绩证明原则上不予认可。

意见稿：窗口反馈的条款化

办法：2年改为24个月，增加“已登记”

06

私募投资基金登记备案要点提示

1、私募管理人登记

营业执照：取得执照1年内提交管理人登记

实缴出资：不低于1000万（若注册资本1000万，5月1日前可先实缴不低于25%）

法定代表人与投资高管：均应出资，合计实缴不低于20%或200万（金融机构、国资、境外知名基金除外）

办公场所：剩余租期自提交登记起不少于12个月

股权架构：设立两层以上SPV架构应有合理性

实控人为自然人时：应任高管并具备5年以上投资或行业经验

合规风控负责人以外的高管：5年以上投资或行业经验

合规风控负责人：3年以上风控经验

可获认可的经验：对照《办法》仔细确认

证券投资高管业绩：近10年内连续2年以上担任基金经理或投资决策负责人证券期货产品或金融机构证券自营业绩，单产品或单账户管理规模不低于2000万，多人管理平均计算

不认可作为LP、个人证券期货、非金融机构证券自营投资业绩

股权投资高管业绩：最近10年内至少2起主导未上市企业股权项目经验，金额合计不低于3000万，至少1起退出

不认可个人、作为LP、上市公司定增股权投资经验

重复业绩：24个月内为2家以上已登记私募提供相同业绩，不予认可

2、私募管理人重大事项变更

实缴出资：5月1日前，不受1000万实缴限制

小股东变更：转让价格合理，新股东具备出资能力

投资高管及风控变更：登记通过一年内不宜变更，5月1日前符合现规则，5月1日后符合《办法》

法定代表人变更：需具备符合业绩的投资高管方可变更通过；5月1日后无需出法律意见书

控股股东变更：发生变更后30个工作日内提交法律意见书

实控人变更：完成登记或者实控人变更3年内限制变更；最近12个月规模低于3000万限制变更

3、私募基金设立

私募证券基金：根据展业需要，3月新发几只产品；4月建议按《办法》筹备新产品

私募股权基金：初始实缴不低于1000万

创业投资基金：初始实缴不低于500万，期限建议不低于7年，名称或经营范围含创业投资字样，备案通过6个月内需募足1000万

单标的基金（证券、股权、创投）：初始实缴不低于2000万

来源： 圆点智汇