私募股权基金在不同退出方式下如何缴税？

私募股权基金的运作可以分为四个阶段，即募集资金、选择项目、投入资金、退出获利。作为私募股权基金的最后一环，退出是私募股权基金在其所投资的企业发展到一定阶段后，将股权转化为资本形式从而获得利润或降低损失的过程。本文将结合私募股权基金的退出方式分析不同退出方式下的税务问题。

私募股权基金在不同退出环节的纳税分析

我国私募股权基金的退出方式主要分为IPO退出、并购退出、回购退出等。

私募基金在投资及退出阶段涉及的税费主要包括印花税、增值税、所得税，是否缴纳企业所得税，与私募投资基金的组织形式有关。《中华人民共和国企业所得税法》规定，除个人独资企业、合伙企业不适用企业所得税法外，凡在我国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本办法规定缴纳企业所得税。所以合伙制私募投资基金本身不缴纳企业所得税，公司制私募投资基金缴纳企业所得税。同时，《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）明确合伙企业实行“先分后税”，每一个合伙人为纳税义务人，合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。是否缴纳印花税和增值税与私募基金的业务有关。

增值税

1. 属于金融商品转让的股权转让行为需要缴纳增值税

非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围。转让上市公司股权（股票）应按照金融商品转让税目征收增值税。

财税[2016]36号附件1《营业税改征增值税试点实施办法》附注第（五）项第4点规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

上市公司的股票属于有价证券，通过被投资企业上市进行退出的行为，需要按照金融商品转让缴纳增值税，增值税计税依据为卖出价与买入价的差额，对于限售股解禁后流通的股票买入价需根据国家税务总局公告2016年第53号《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》第五项第（二）条规定：公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

2. 关于转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发[2013]49号文）第六项的规定“国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让

系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。

同时，根据国家税务总局的智能咨询回复，转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。一般纳税人适用税率为6%，小规模纳税人适用3%征收率。

印花税

1. 转让非上市公司股权

转让非上市公司股权需缴纳印花税。股权转让的印花税按照印花税税目中的“产权转移书据”缴纳，立据人按所载金额万分之五贴花。需要注意的是，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。

2.关于转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票

在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

3.转让上市公司股份

对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据，由出让方按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税。在上海证券交易所、深圳证券交易所系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

所得税

1.基金—所得税

公司制私募股权投资基金退出的过程中,因退出方式不同,基金的企业所得税处理方式也有所不同。

对于分回的所得中扣除投资成本及股息的部分,应确认为投资转让所得,按照规定需要按照25%的税率缴纳企业所得税;如分回的所得低于初始投资成本,则确认为资产的转让损失,根据财税[2009]57号、国家税务总局公告[2011]25号、国家税务总局公告[2018]15 号及国家税务总局公告[2018]65号文件的相关规定, 在企业所得税税前扣除上述资产损失。

合伙制私募股权基金所得税方面,适用合伙企业所得税规定,根据先分后税的原则,分配至投资人层面,根据投资者类型不同,按照个人所得税或企业所得税规定缴纳相应所得税。

2.投资人—所得税

公司制私募股权投资基金，在退出环节根据投资人的形式不同，其两种退出方式下的涉税事项如下：

对合伙企业来说，基金退出投资项目时取得生产经营所得。根据财税[2008]159号规定,合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。具体涉税事项同投资环节“投资人—所得税”的税务处理：

投资人退出私募股权投资基金。理论上,合伙人可以通过撤回基金投资份额或转让基金份额的方式实现从基金的退出,但是两种退出方式如何进行税务处理目前还没有明确的税法规定，实践中可参照“上表”的税务处理并与税务局沟通。